股份简称：九恒星 股份代码：430051 公告编号:2015-06 北京九恒星科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议的公告 本公司及全体董事保证本次公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京九恒星科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第七次会议 通知已于 2015年 3月 5日以书面或电子邮件通知全体董事，会议于 2015年 3 月16日10点在北京海淀区中关村南一条2号骏马国际酒店商务楼6层公司会议 室召开。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长解洪波主持。会议召开符 合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、会议表决情况 经与会董事认真讨论，本次会议以举手表决方式通过如下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重 组条件的议案》，并提请临时股东大会审议； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部 门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合非 上市公众公司定向发行股票及进行重大资产重组的有关法律、法规规定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的 议案》，并提请临时股东大会审议； 公司拟向中网信通科技股份有限公司、李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚（“资 产出售方”）发行股份并支付现金购买中网信通科技股份有限公司、李春凤、张 卫东、王晓丽、朱振刚所持有的全部中网支付服务股份有限公司股权（“交易标 的”）。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年9月30日为评估基准 日出具的《北京九恒星科技股份有限公司拟收购中网支付服务股份有限公司股权 事宜涉及的中网支付服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中铭评报字[2015]第20001号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产的评 估价值为12,495.02万元。公司与中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、 王晓丽、朱振刚在前述评估价值的基础上协商确定标的资产的交易对价为 12,560.04万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1）、交易对方 本次交易对方为资产出售方中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、 王晓丽、朱振刚。 2）、标的资产的交易价格、定价依据 根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定对标的资产以2014年9月30 日为基准日进行审计、评估。最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由 双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年1月6日出 具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第20001号），标的资产的评估价值 为12,495.02万元。公司与中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、王晓 丽在前述评估价值的基础上协商确定标的资产的交易对价为12,560.04万元。 3）、交易对价的支付方式 本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产 的对价，公司向中网信通科技股份有限公司发行536万股股份，并支付3869.5964 万元现金，收购中网信通科技股份有限公司所持中网支付服务股份有限公司59% 股份；深圳市思凯科技开发有限公司向中网信通科技股份有限公司支付 1130.4036万元现金，收购中网信通科技股份有限公司所持中网支付服务股份有 限公司9%股份；公司向李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚发行606万股股份，收 购李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚所持32%的中网支付服务股份有限公司股份 （其中，向李春凤发行118万股股份，向张卫东发行118万股股份，向王晓丽发行 185万股股份，向朱振刚发行18