董事会议事规则
（草案）
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目录
第一章总则………………………………3
第二章董事会的职权与授权……………3
第三章董事会的组成及下设机构………6
第四章董事会秘书………………………6
第五章董事会会议制度…………………7
第六章董事会议事程序…………………9
第七章董事会决议案的执行和反馈……13
第八章附则………………………………14
第一章总则
第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章董事会的职权与授权
第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司董事长,根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
（十一）决定公司分支机构的设置；
（十二）制订公司章程及其附件的修改方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司董事长的工作汇报；
（十八）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三条法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。
第四条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或董事长。
第五条决定投资的权限和授权：
（一）董事会负责审定由董事长提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。
（二）董事会负责审定董事长提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于15%的调整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于8%的调整。
（三）对于单个项目投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值3%的项目进行审批。
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的项目进行审批。
第六条决定资产处置的权限和授权：
公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：