董事会议事规则第一章总则为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制订本规则。在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司全体董事。公司在存续期间，均应设置董事会。第二章董事会的组成及职责董事会由名董事组成，设董事长一人。董事会对股东大会负责。董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其它原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。董事在任职届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事的选举与有表决权的股份相对应，不同股份对应不同的董事选举票数。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选为公司董事。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的职权。董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、法规或公司章程授予的其他职权。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据最低原则确定利润分配预案。董事会制定并根据公司实际情况完善董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。审批权限的划分投资权限。万元人民币以内的投资由公司总裁决定。超过万元且不超过最近经审计净资产总额%的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。收购或出售资产。被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的10%以上；与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。符合上述标准之一的经董事会批准。重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额10%以上的应向股东大会报告。公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。第三章非执行董事非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事。非执行董事应当符合下列条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有大型公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；具有年以上法律、经济、或者其他履行非执行董事职责所必须的工作经验；法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，非执行董事任期届满前不得无故被免职。非执行董事在任期届满前可以提出辞职。非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。非执行董事辞职导致非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的非执行董事就任前，非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选非执行董事，逾期不召开股东大会的，非执行董事可以不再履行职务。非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：聘任或解聘高级管理人员；公司累计和当期对外担保情况；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司董事会未做出现金利润分配预案的；非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。为了保证非执行董事有效行使职权，公司应当为非执行董事提供必要的条件：公司应当建立非执行董事工作制度并积极配合非执行董事履行职责。公司应提供非执行董事履行职责所必须的工作条件，积极为非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予非执行董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益。非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第四章会议的举行董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总裁提议时；代表十分之一以上表决权的股东提议时。董事会召集临时会议，须在会议召开五日前以专人送达或传
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