上海界龙实业股份有限公司董事会议事规则
第一章总则第一条．根据《中华人民共和国公司法》《上海界龙实业股份有限公司章程》和国家有关法律、法规的规定，特制定本议事规则。第二条．董事会应有诚信义务，应勤勉尽责，董事会成员应维护全体股东的利益，对全体股东负责。第三条．董事会负责召开股东大会，并向大会作报告，执行股东大会通过的各项决议。第四条．董事会应对股东大会审议的事项提出议案。
第二章董事会职责 第五条．董事会行使下列职权1、负责召集股东大会，并向大会报告工作。2、执行股东大会的决议。3、决定公司的经营计划和投资方案。4、制定公司的年度财务预案方案，决策方案。5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、制定公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。7、拟定公司重大收购，回购本公司股票或者合并，分立和解散方案。8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项。9、决定公司内部管理机构的设置。10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项。11、制定公司独立董事的津贴标准方案。12、制定公司的基本管理制度。13、制定公司章程的修改方案。14、管理公司信息披露事项。15、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。17、法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。第六条．董事会应当遵循中国证监会和证券交易所的有关法规、规则，确定其运用公司资产所作出的对外投资，对外担保，资产处理和关联交易的权限，在对项目严格审查的基础上进行决策，重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会经营决策的权限为：1）单项对外投资不超过公司最近一期经审计后的合并报表净资产总额的15%2）与关联方建立互相担保关系总额不超过公司最近一期经审计后的合并报表净资产总额的30%。3）涉及资产处置（包括收购，出售，置换，清理等）或关联交易的项目，遵照中国证监会和证券交易所的有关规定、规则执行。
第三章董事长职责第七条．董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第八条．董事长行使下列职权1、主持股东大会的召集。2、督促、检查董事会决议的执行情况。3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券。4、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。5、行使法定代表人的职权。6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。7、审批使用公司的董事会基金。8、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。9、董事会授予的其他职权。第九条．董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。第十条．有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议。1、董事长认为必要时。2、三分之一以上董事联名提议时。3、二分之一以上独立董事联名提议时4、监事会提议时。5、经理提议时。
第四章独立董事职责第十一条．公司独立董事享有下列特别职权。1、重大关联交易（指总金额高于300万元人民币或占净资产5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。3、向董事会提议召开临时股东大会。4、提议召开董事会。5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十二条．独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。1、提名、任免董事。2、聘任或解聘高级管理人员3、公司董事、高级管理人员的薪酬。4、公司股东，实际控制人及其关联企业对上市公司现在或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近一期审计合并净资产值的5%借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第五章董事会会议的工作细则第十三条．董事会会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十日之前，以书面通知全体董事，董事会召开临时董事会议的通知方式：信函，传真方式；通知时限为：召开会议之日五日内。第十四条．董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点2、会议期限3、事由及议题4、发出通知的日期第十五条．董事会会议应当由二分之一以上的董事出席为可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第十六条．董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行作出决议，并由参会董事签字。第十七条．董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十八条．公司董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未出席董事会会议的，均作为不能履行董事职责。由董事会提请股东大会予以撤换。第十九条．董事会决议表决方式为：举手表决方式，每一名董事有一票表决权，并在会议决议上签名。第二十条．董事会作出关于公司关联交易时，必须由独立董事发表意见并签字。第二十一条．董事会会议应当由记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录时其在会议上的发言作出说明记载。董事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存，董事会会议记录保管期限为5年。第二十二条．董事会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期，地点和召集人姓名。2、出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。3、会议议程。4、董事发言要点。5、每一决议事项后表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）第二十三条．董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章附则第二十四条．本规则的有关条款如与本公司章程，国家有关的法律、法规和政策相抵触的，按本公司《章程》和国家有关的法律、法规和政策执行。第二十五条．本准则经公司董事会通过后执行。
上海界龙实业股份有限公司董事会二OO二年三月二十八日