科创板股票 发行上市审核规则 及上市筹划 目录 一、规则解读 二、上市筹划 3 科创板规则体系 注：红筹企业还应符合证监会关于创新试点的相关规定。 科创板试点注册制主要制度创新 审核规则定位 7 审核理念 部分发行条件转化为信息披露要求 例如：取消连续盈利、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等条件，通过招股书准则、审核问答强化相关信息披露要求 信息披露机制 扩大预先披露范围 对投资者决策重要的信息进行“刨根问底”式问询 及时公开问询与回复 信息披露责任 发行人是第一责任人，中介机构承担核查把关责任 信息披露审核 重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股书准则的要求，是否充分、一致、可理解，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策 以信息披露为中心 8 审核公开透明 标准统一与公开 过程公开、结果公开 电子化审核，全程留痕 时限明确 9 审核理念 重要性 中介机构是否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础 具体措施 申报时：申请文件不齐备且未按要求补正即不予受理； 受理后交存工作底稿 审核中：要求补充核查；现场检查 事后监管：“冷淡对待”等纪律处分与监管措施； 执业质量评价 发行承销环节：保荐人子公司跟投 压严压实中介责任 10 审核理念 依法依规严格审核 注册制不是不审不管，也不是只作“形式审核”，如出现不符合发行条件、上市条件、信息披露要求等情形，将依法依规行使否决权 异常情况的检查 审核中发现异常情况，必要时将启动现场检查 责任追究 发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将终止审核；发行人及其控股股东、实际控制人、中介机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报证监会查处 加强事前事中事后 全过程监管 11 审核理念 12 审核内容 证监会 发行条件 交易所 上市条件 证监会 交易所 信息披露要求 13 审核内容 14 审核内容 15 审核内容 16 针对一般企业，构建以市值为中心的5 套上市标准。 审核内容 17 针对红筹企业，上市条件有所放宽，共有4 套上市标准可用。 审核内容 18 针对存在表决权差异安排的企业，共有2 套上市标准可用。 发行人的表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定。 审核内容 19 审核内容 审核内容 是否达到真实、准确、完整的要求 是否符合招股说明书内容与格式准则的要求 充分 一致 可理解 是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平 是否一致、合理和具有内在逻辑性 是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解 审核关注 相关规则： 《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问。 23 审核方式 25 审核方式 审核部门根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，对发行上市申请实行分行业审核 通过开展行业研究培训、在审核中学习和积累行业知识等方式，加深审核人员对行业的理解，提高对科创行业企业的风险识别能力 每家企业至少由法律、会计专业人员各一名进行审核，审核人员除了对企业法律、会计问题进行判断外，将结合具体行业特征，督促发行人从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度为投资者提供决策信息 分行业审核 26 审核方式 电子化审核：申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理 业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理 无纸化，节约资源 减少不必要的接触 电子化审核 27 主要流程概览 中止与 恢复审核 终止审核 复审 会后事项 总体时限 6 个月 审核 3 个月 回复 3 个月 （特定情形除外） 29 齐备性 检查 中介机构 资质检查 5 个工作日（补正时间不计入） 受理流程 保荐代表人签字项目数量限制 补正时限 30个工昨日 相关规则：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 《科创板股票发行上市申请文件受理指引》 10个工作日 报送保荐工作底稿和 验证版招股说明书 审核流程 咨询委员会咨询 约见董监高及相关人员 调阅相关资料 现场检查 受理 首轮问询 多轮问询 回复问询问题 完成问询 豁免披露 现场问询 同意注册的决定 不予注册的决定 进一步问询 退回补充审核 20个 工作日内 10个 工作日内 证监会 补充报送保荐工作底稿和验证版招股说明书 沟通 科技创新咨询委员会 相关规则：《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》 上市委员会 相关规则：《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》 信息披露 招股说明书 审核信息公开 招股意向书 信息披露 在审企业信息 审核工作进度 申请文件（申报稿） 问询函 问询函回复 申请文件（上会稿） 上市委会议通知 上市委审议结果 现场问询问题 申请文件（注册稿） 中止与终止 其他审核事项 36 自律管理 一般违规情形 自律管理