二〇一九年三月 科创板上市路径探讨 01 科创板的探索之路及行业定位 02 科创板发行上市条件与主板及创业板的比较 目录 CONTENTS 03 科创板发行承销流程 04 科创板股票限售、交易及退市机制 第一节 科创板的探索之路及行业定位 2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，在指导思想、试点原则、试点企业、试点方式、发行条件等方面，为创新企业申请发行股票或存托凭证（CDR）明确了改革方向； 2018年6月，证监会发布《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》、《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》等试点企业配套文件； 2018年8月，证监会在关于《关于支持未盈利生物制药企业在A股创业板上市融资的提案》的回复中，明确支持符合条件的创新高科技企业在境内资本市场发行上市。 创新试点 发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用 互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业； 成立科技创新产业化咨询委员，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断； 试点创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件； 上市门槛从估值和营收规模、营收增长率、研发投入、核心技术、专利数量及质量等方面进行组合考量，最终也成为红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合的标准之一。 科创板的探索-试点创新企业 科创板发展历程-市场改革 2018年2月24日，全国人大常委会决定，授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定施行期限届满后，期限延长二年至2020年2月29日。 2018年11月5日，国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上提出，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。 2019年1月23日，中央全面深化改革委员会审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。 科创板的法律体系 2019年1月28日，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，授权上交所制定科创板发行、上市、信息披露、交易、退市等业务规则。 2019年3月1日，科创板并试点注册制主要制度规则正式发布。 科创板市场定位 7 板块定位 科技创新能力突出 依靠核心技术开展生产经营 具有稳定的商业模式 市场认可度高 社会形象良好 具有较强成长性 重点支持行业 信息技术 高端装备 新材料\ 新能源\ 节能环保 生物医药 注册制试点 上交所负责科创板发行上市审核，证监会负责科创板股票发行注册 01 02 03 科创板市场定位 上交所在发行上市审核中，可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向设立的科技创新咨询委员会提出咨询 科创板具体上市条件 01 02 03 04 05 第二节 科创板发行上市条件与主板及创业板的比较 主板及创业板、科创板发行条件对比 主板及创业板 科创板 主板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元； 最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损 财务指标/估值 以“预计市值”为核心，不要求发行人必须盈利，5套上市标准中预计市值分别为不低于10亿元、15亿元、20亿元、30亿元和40亿元，企业经营的确定性越高、经营成果越好，对市值的要求越低； 对发行人的净资产不做要求，不要求发行人最近一期不存在未弥补亏损。 主板及创业板、科创板发行条件对比 主板及创业板 科创板 主板：无主要经营一种业务要求，其余要求同下 创业板：应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；对具体行业无明确规定。 主营业务 新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业； 若采用40亿市值的上市标准，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。 主板及创业板、科创板发行条件对比 主板及创业板 科创板 同股 不同权 红筹 架构 × × √ √ 经营 稳定性 主板：最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 创业板：最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。