分类号 UDC 密 级 公开 学校代码 10689 硕士学位论文 对赌压力下上市公司盈余管理行为研究-以 数知科技并购BBHI为例 Research on earnings management of listed enterprises under the pressure of performance commitment - Acquisition of BBHI by Shuzhi Technology 姓 导 名： 刘美群 师（职称）： 余怒涛（教授） 硕士学位 工商管理 公司治理 商学院 申请学位类别： 专 业： 研 究 方向： 学院（中心、所）： 论文完成时间：2023年6月6日 摘要 摘要 当今全球经济迅猛发展，行业间的竞争加剧，企业生存环境越来越艰难。 特别是上市公司，在严苛的“退市标准”制度下要维持上市挂牌资格就要不断 地求创新、促发展。外延式增长是企业可以快速成长起来的一条捷径。在这样 的大环境下，企业的并购活动规模日益扩大，为了解决并购交易中对标的企业 的估值定价问题，对赌协议应运而生，促成了并购交易的顺利进行。然而随着 对赌协议的广泛应用，不少标的企业通过承诺较高的业绩目标来支撑标的资产 的估值和交易价格，以获取更高的收益，使得并购交易频现“高估值、高溢价、 高业绩承诺”的扭曲现象。但并非所有的并购都能达到如期的效果，在背负过 高业绩承诺的压力下，上市公司和目标企业怀揣各自的目的，开始不断在会计 准则的灰色地带游走，利用盈余管理手段粉饰报表，对赌期精准达标后业绩变 脸、商誉暴雷、股价暴跌、大股东频频减持套现等乱象屡禁不止，造成广大中 小股东的利益受损，严重阻碍了资本市场的正常发展。 数知科技通过“平行对赌”进行跨境并购，且并购交易中存在“三高”现 象、“精准达标”、大股东频频减持套现等问题。本文以数知科技并购BBHI作 为典型案例，通过案例分析法、财务分析法等方法对对赌压力下上市公司的盈 余管理行为进行分析：找出并购双方的盈余管理动因；分析对赌如何诱发盈余 管理行为；识别并购双方的盈余管理手段；了解盈余管理行为导致的经济后果； 以及洞悉盈余管理行为产生的更深层次的根源等。研究发现，高业绩承诺的对 赌协议极易诱发盈余管理行为，并购双方皆有助推盈余管理行为的动机，而企 业不合理的股权结构、存在缺陷的内部治理结构、会计师事务所审计的失察以 及监管部门滞后的监管等，这些都在为企业通过盈余管理手段粉饰业绩的道路 上添砖加瓦。从粉饰业绩到侵占企业利润，大股东利用盈余管理手段步步为营， 引发一系列严重的经济后果——商誉暴雷、股价暴跌、上市公司退市等。可见 对赌协议的不合理利用最终将损害上市公司和广大中小股东的利益，严重扰乱 资本市场的健康发展。 因此，本文通过分析得出以下主要结论：（1）“三高”并购极易诱发盈余 I 摘要 管理问题；（2）签署了对赌协议的并购双方均存在盈余管理动机；（3）企业 不合理的股权结构和内部治理结构的缺陷都会助推企业的盈余管理行为；由此 本文对上市公司合理制定并购估值策略及优化内部治理结构、监管部门加大惩 罚力度和中小投资者理性投资等方面提出有效建议，以期助力资本市场向着健 康有序的方向发展，有效避免企业的盈余管理行为。 关键词：并购；对赌协议；盈余管理； II Abstract Abstract Nowadays, with the rapid development of the global economy, the competition between industries is intensifying, and the living environment for enterprises is becoming more and more difficult. In particular, for listed companies, under the strict "delisting standards"system, tomaintain thelisting qualification,they must constantly seek innovation and promote development. Extended growth is a shortcut for enterprises to grow up quickly. In such an environment, the scale of M&A activities of