目录 一、项目概况 ... 3 （一）项目内容 ....... 3 （二）项目背景 ....... 3 二、投资方案 ... 4 （一）预计投资总额 ........... 4 （二）资金来源 ....... 4 （三）收购方案 ....... 4 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ....... 6 （五）投资标的基本情况 ... 6 三、项目实施必要性与可行性 ........... 7 （一）项目实施的必要性 ... 7 （二）项目实施的可行性 ... 8 四、经济效益分析 ....... 9 五、项目风险分析 ..... 10 七、报告结论 . 11 一、项目概况 （一）项目内容 北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用超募资金1,800 万元，对全资子公司北京捷成世纪数码科技有限公司（以下简称“捷成数码”） 进行增资，主要用于其收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠 华荣信”）的股东白云持有的冠华荣信10%的股权。 公司增资收购完成后，公司将持有捷成数码100%股权、持有冠华荣信90% 的股权，捷成数码将持有冠华荣信10%的股权。 （二）项目背景 作为一家以提供媒体音视频整体解决方案为主营业务的上市公司，公司的战 略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。为实现上述战略规划， 保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较 好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术 创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。 捷成数码成立于2012年3月，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效 存续的有限责任公司，其注册号为110114014794787，住所地为北京市昌平区百 善镇半壁店村9号，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服 务；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。捷成数码 为本公司的全资子公司。 冠华荣信成立于1997年6月，是一家主营广播电视行业专业技术领域的数字 高标清演播室、播出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存储 等系统集成的公司。通过前期收购冠华荣信，公司拥有了为电视台提供高标清转 换的采、制、收、编、播、控、存、编目等全套产品的能力，由电视台IT领域进 入了AV领域，使公司具备为电视台数字化、高清化、网络化提供IT+AV全套系 统解决方案的能力。在此基础上，公司通过向捷成数码增资收购冠华荣信10%股 权的紧密式合作方式，除增加捷成数码业务竞争力外，可以进一步继续深化公司 与控股公司间业务发展和后续整合的需要。 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以超募资金1,800万元人民币对捷成数码进行增资，主要用于其收购 冠华荣信的股东白云持有的冠华荣信10%的股权。公司重组及本次交易完成后， 公司将持有冠华荣信90%的股权，捷成数码将持有冠华荣信10%的股权。 （二）资金来源 本次收购资金为人民币1,800万元，资金来源为公司使用首次公开发行人民 币普通股（A股）所得的超募资金对捷成数码进行增资。 （三）收购方案 捷成数码与冠华荣信股东白云签署的《股权转让协议》，主要内容如下： 1、交易各方： 甲方（转让方）：白云 乙方（受让方）：捷成数码 标的公司：冠华荣信 2、股权转让 双方确认，转让方向受让方转让冠华荣信10%的股权。 3、股权转让价款与支付方式 ①双方同意，以北京国融兴华资产评估有限责任公司编制的国融兴华评报字 【2013】第2-041号《资产评估报告》中确定的标的公司截至2012年12月31日经 评估的净资产为作价基础，标的股权的股权转让价款为1800万元。 ②双方同意，自本协议签署后5个工作日内，受让方向转让方一次性支付完 毕股权转让价款。 4、业绩承诺与补偿 ①转让方承诺，标的资产2013年度、2014年度、2015年度对应的实际净利润 数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于199.92万元、 240.27万元、289.05万元，否则甲方应向乙方现金补偿预测利润数额与实际净利 润数额之间的净利润差额。 ②转让方承诺，在2013年度、2014年度、2015年度当年标的资产专项审核报 告出具之日后30日内确定当年应补偿的现金数额。 当年应补偿的现金数额=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实 现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润总额×支付的现金总额—补偿期 限内已补偿的现金数额。补偿期限内转让方应补偿的现金数额不超过向转让方支 付的现金数额。 5、其他约定 ①转让方承诺，自本协议签署之日起，冠华荣信将不与捷成股份的其他竞争 对手从事任何合作或为捷成股份的其他竞争对手提供任何形式的协助。 ②转让方承诺，自本协议签署之日起，除捷成股份书面同意外，其将不自营 或为他人经营或投资与冠华荣信存在或可能存在业务竞争关系的企业。 ③对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的冠华荣信的负债(包 括但不限于冠华荣信应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应 付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签 署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔 偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、因交割日前签署的不竞争协议而产 生的法律责任等)，均由甲方负责处理及清偿。如冠华荣信根据生效判决书及相 关法律文件、合同等清偿该等或有负债，冠华荣信有权向甲方追偿，甲方应承担 连带赔偿责任，应于收到清偿通知之日起的10个工作日内偿付。6.2.4 乙方签署 本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系 出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、 无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 依据评估机构国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第2-041号《资产评估 报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对冠华荣信全部股权进行评 估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 截止评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，冠 华荣信股东全部权益价值的评估结果为18,083.50万元，评估增值12,585.56万 元，增值率228.91%。经双方协议同意，冠华荣信的10%股权的对价为1800万 元。 （五）投资标的基本情况 1、公司信息 公司名称 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 注册号 10236493-X 住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼 B1-4027室 法定代表人 陈东 注册资本/实收资本 7240万元/7240万元 公司类型 股份有限公司(未上市、自然人投资或控股) 经营范围 一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调 试、培训及相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自 有房屋出租；批发影视技术设备、化工产品(除一类易制 毒化学品及化学危险品)、机电设备、音视频设备、计算 机及外围设备、办公设备；(不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请 手续)自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品除外 成立日期 1997年6月27日 经营期限 1997年6月27日至长期 公司重组完成后本次交易前股权结构： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 捷成股份 65,160,000 90 2 白云 7,240,000 10 合计 72,400,000 100 2、经营及资产情况 根据立信审计出具的信会师报字[2013]第710946号《审计报告》，冠华荣 信最近两年一期的简要财务报表如下：单位：人民币 元 科目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 335,186,731.21 317,129,209.57223,435,579.75 负债总额 270,920,328.73 259,438,977.11182,327,593.03 净资产总额 64,266,402.48 57,690,232.4641,107,986.72 科目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业收入 205,279,626.27 350,707,285.65427,416,720.90 营业成本 174,180,621.08 293,175,220.21380,828,130.81 利润总额 9,511,603.21 22,364,879.1016,826,596.97 净利润 6,618,494.13 16,583,071.2612,044,877.17 归属于母公司 所有者的净利 润 6,618,494.13 16,583,071.2612,044,877.17 公司重组及本次交易完成后的股权结构 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 捷成股份 65,160,000 90 2 捷成数码 7,240,000 10 合计 72,400,000 100 三、项目实施必要性与可行性 （一）项目实施的必要性 1、满足市场需求变化，增强公司竞争能力 近年来市场对于音视频整体解决方案需求呈现出更加全面、综合的趋势，希 望能够提供更加丰富的产品选择，并能提供整体产品链服务，打造“一站式”服 务体系。市场的需求变化对公司现有产品内容和整体服务能力都提出了更高的要 求。公司在收购冠华荣信后，整合双方产品线，发挥双方产品互补效应，融入高 标清转换的采、制、收、编、播、控、存、编目等全套产品，更好的提供音视频 整体解决方案，打造满足客户一体化需求的服务产品，使公司的产品更加全面， 能够多方位覆盖客户需求，提升竞争力。 2、资源共享，提升销售能力 公司目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，销售人员80余人，覆盖了全 国主要的广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构；冠华荣信长期服务 于广播电视行业的各大电视台等机构，拥有良好的业务渠道，潜在市场巨大，在 大陆和香港拥有十多家分支机构，并和四十多个国际知名品牌的专业广播电视设 备制造商建立了合作及代理关系，这将有助于公司未来进一步进军香