镇江东方电热科技股份有限公司 目录 释义----3 第一章 项目概况------4 一、项目背景---------4 二、项目简介---------4 三、可行性研究报告的依据----------5 第二章 交易主体------6 一、股权受让方：东方电热----------6 二、交易标的：瑞吉格泰------------6 三、股权转让方-------9 第三章 投资方案-----11 一、预计投资总额----11 二、本次交易前后的股权结构-------11 三、收购定价原则----11 四、业绩承诺与补偿--12 五、交易价款的支付--13 六、收购资金来源----13 七、标的公司核心管理层任职承诺---13 第四章 项目实施的必要性与可行性--14 一、项目实施的必要性14 二、项目实施的可行性15 第五章项目效益分析18 一、经济效益预测----18 第六章项目风险因素20 一、人才流失风险----20 二、盈利承诺无法实现风险---------20 三、管理运营风险----20 四、标的资产的估值风险-----------21 第七章 交易完成后的公司管理------22 第八章 报告结论-----23 镇江东方电热科技股份有限公司 释义 本文除特别说明外，以下简称具有如下含义： 本文除特别说明外，以下简称具有如下含义 公司/本公司/东方电热/上市公司 指 镇江东方电热科技股份有限公司 瑞吉格泰/目标公司/乙方 指 江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 交易对方/转让方 指 瑞吉格泰的股东王宏、陆焱洪、方健 交易标的/标的资产 指 瑞吉格泰的100%股权 交易金额 指 东方电热收购标的资产的全部价款 本次交易/本次股权转让 指 东方电热收购瑞吉格泰100%股权 《股权收购协议》 指 东方电热与瑞吉格泰2013年5月6日签订 的《股权收购协议》 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2013 年 2 月28 日 上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 北京国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 最近一年一期指 2012年度及2013年1-2月 本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据。 本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 镇江东方电热科技股份有限公司 第一章项目概况 一、项目背景 受美国及欧盟对中国光伏企业实施“双反”及多晶硅行业产能严重过剩等因素影 响，国内光伏产业2011年开始进入低谷，2012年更是极度低迷。受此影响，2012年 光伏上游的多晶硅行业产品价格下跌严重，90%以上生产企业处于停产或半停产状态， 行业形势极不乐观。2013年以来，尽管多晶硅价格有所企稳并少量回升，但国内多晶 硅行业的实质性转好还需要较长的时间。 在2011年之前，公司工业电加热器产品的用户主要是多晶硅企业，光伏产业及多 晶硅行业的极度低迷对公司工业电加热器产品产生了很大的影响，经济效益出现一定 幅度的下降。 为了保证公司能够持续、健康、稳定发展，公司积极寻求产品结构调整和产业转 型升级。结合国家产业政策、镇江新兴产业发展规划和公司未来发展方向，公司筛选 了多家上、下游企业，确定了海上及陆地油气分离装备、海洋工程装备为切入点，并 最终确定与江苏瑞吉格泰油气工程有限公司进行合作。 二、项目简介 东方电热本次拟以人民币3,750万元收购瑞吉格泰100%股权。交易完成后，瑞吉 格泰将成为东方电热的全资子公司。 本次收购的目标公司瑞吉格泰是一家集设计、技术咨询、工程承包、设备制造及 工程建造服务为一体的工程技术公司。目标公司专业于开发石油及天然气开采上游生 产活动中原油、天然气和采出水的分离以及天然气净化及加工技术，在石油及天然气 的上游油气加工处理领域拥有广泛的专业知识和丰富经验。其业务范围涵盖油气田工 程技术的多个领域，目前可为用户提供工程、采办、系统设备制造以及工艺模块/橇块 建造服务，包括从项目的设计、系统配套、设备/模块/橇块制造和工程建造，到系统 启动和操作培训等全方位的服务。 目前，目标公司国内的主要用户为中海油的近海石油及天然气平台，以及中石油 在国内的天然气脱水、原油脱水和高含硫天然气分离器等较高端的上游市场，以及中 石油的海外投资上游市场。在国外市场方面，目标公司已经拥有一定的国外业绩，包 括南美、南亚、西亚、中东、俄罗斯、非洲。 镇江东方电热科技股份有限公司 通过本次交易，东方电热延长了产业链条，实现了工业电加热器产品业务向下游 产业的高效延伸，进一步拓宽了业务领域，提高了产品的附加值；与瑞吉格泰形成优 势互补，强强联合，加快产品结构优化和产业转型升级步伐，借助瑞吉格泰海外客户 资源优势，加快公司电加热器产品进入国际市场。 本次交易完成后，公司将充分发挥瑞吉格泰在海陆地对石油、天然气的开采、加 工领域拥有的广泛专业知识、丰富的经验和得天独厚的人脉关系，迅速形成为客户提 供从项目的设计、系统配套、设备/模块/撬块制造和工程建造，到系统启动和操作培 训等全方位服务的能力；并借助地方政府的政策扶持，顺应地方政府的产业发展规划， 利用镇江优越的岸线优势和便利的交通条件，在镇江建设集研发、设计、生产制造、 产品及技术服务为一体的综合性油气装备基地，把公司打造成为镇江油气工程产业园 区的龙头企业，为石油、天然气、页岩气、化工等四大领域提供技术开发、装备制造、 工程总包等专业服务，促进公司经济规模的持续快速增长。 三、可行性研究报告的依据 可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对瑞吉格泰的尽职调查工作以 及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告和北京国融兴华资产评估有限责任 公司出具的资产评估报告。 镇江东方电热科技股份有限公司 第二章交易主体 一、股权受让方：东方电热 东方电热于2011年5月18日在深圳证券交易所创业板上市（股票代码 300217）， 控股股东和实际控制人为谭荣生、谭克、谭伟父子三人。 东方电热自创立以来一直专业从事高性能电加热器及其控制系统的自主研发、生 产与销售，目前已发展成为电加热行业技术领先、规模较大、品种齐全的龙头企业， 是国内仅有的少数几家通过国家防爆认证并取得相应生产许可证的企业之一。2012年， 市场环境发生了较大的变化，东方电热为了应对较为复杂的市场变化，积极开发新产 品、新技术、新市场，大力拓展石油、天然气开采及管道输送、石化、化工、船舶和 海洋平台、核电、冶金、电动汽车、小家电等领域的产品应用，努力推进并购重组工 作的开展，争取尽快实现转型升级的目标。 本次交易完成后，公司将充分利用瑞吉格泰的平台优势，整合资源，借助地方政 府的政策扶持，在镇江建设集研发、设计、生产制造、产品及技术服务为一体的综合 性油气装备制造基地，力争把公司打造成为镇江油气工程产业园区的龙头企业、国内 外海工装备及油气分离服务服行业的知名企业，促进公司经济持续快速增长。 二、标的公司：瑞吉格泰 （一）基本信息 公司名称：江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 公司性质：有限责任公司（自然人控股） 成立日期：2003年2月 法定代表人：陆焱洪 注册号：320200000085067 注册资本：1200万元 实收资本：1200万元 注册地址：无锡市蠡湖商务园41号 经营范围：石油及天然气工程项目及工艺系统、设备的设计、研发和技术咨询，以及 相关设备成橇及配套设计；电器及控制设备的技术开发；石油与天然气工艺设备制造； 镇江东方电热科技股份有限公司 王宏 陆焱洪 方健 江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 炼油、化工生产专用设备制造；压力容器制造（凭压力容器制造许可证经营）；电器及 控制设备制造与销售；机械零部件加工；通用设备及配件、仪器仪表、阀门、电动工 具、电气机械及器材、五金工具、金属材料、化工原料的销售；自营各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围中 涉及专项审批的待批准后方可经营）。 （二）股权结构 本次交易前，瑞吉格泰的股权结构为： 32.5%35%32.5% （三）经营状况 瑞吉格泰成立早期经营范围主要为电加热器、管状电加热元件、电伴热电缆及控 制系统成套设备的制造、加工及销售；五金交电、普通机械及配件、电器机械及器标、 建筑材料、百货的销售。在技术核心王宏先生加盟瑞吉格泰以后，瑞吉格泰通过持续 的技术创新、自主研发、国际合作，逐渐发展成为具有工艺系统一体化综合解决能力 的成套系统装备与技术服务商。 瑞吉格泰具有先进和广泛的流体分离和天然气净化及加工技术，能为石油及天然 气开采用户量身定做解决方案，使其生产的油气产品满足下游用户的工艺要求，采出 水经过处理后满足当地政府的废水排放指标或油气田污水重新回注的工艺要求。目前 可生产石油及天然气上游工艺所有设备，包括系统配套和工程总承包，还专业制造管 壳式换热器、直接（间接）加热炉和电加热等设备和系统，并为工艺辅助系统和公用 系统进行配套和提供专用设备。 瑞吉格泰的业务主要集中分布于石油近海平台、内陆天然气项目、石油开采项目， 多年来与中海油保持有良好的合作关系，同时也开发了不少的外资公司和国外项目。 其主要客户为中海油、中石油、中石化、优尼科等。国内上市公司惠博普、蓝新高科 镇江东方电热科技股份有限公司 等都是瑞吉格泰的主要竞争对手。 油田技术服务行业对供应商有很高的从业资质和专业要求。瑞吉格泰目前在设计、 工程、制造、销售和服务等各方面已经通过了ISO9001体系认证，已取得美国机械工 程师协会ASME的压力容器制造证、国家特种设备制造许可证（压力容器A1、A2类）、 国家特种设备（压力容器D1、D2类）设计许可证，拥有10项实用新型专利，这些专 利目前正申请发明专利