2目录一、项目概况 ... 3（一）项目背景 ....... 3（二）标的公司基本情况 ... 4二、项目投资方案 ....... 9（一）投资总额 ....... 9（二）投资价格及定价依据 ........... 9（三）资金来源 ..... 10（四）收购方案主要内容 . 10（五）本次收购完成后公司对乐汇天下实施控制的相关安排和措施 . 15（六）本次股权转让后乐汇天下的股权结构 ..... 16三、项目实施必要性与可行性 ......... 16（一）项目实施的必要性 . 16（二）项目实施的可行性 . 20四、项目测算 . 24五、项目风险分析 ..... 24（一）标的资产评估增值较大的风险 ..... 24（二）本次交易形成的商誉减值风险 ..... 25（三）标的资产运营记录及历史盈利记录较短的风险 . 25（四）业绩波动风险 ......... 25（五）标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险 ......... 25（六）联合运营风险 ......... 26（七）技术风险 ..... 26（八）业绩补偿承诺实施的违约风险 ..... 26（九）核心技术人员流失和不足的风险 . 27（十）无法取得软件企业资格认定的风险 ......... 27（十一）政策风险 . 27（十二）收购整合风险 ..... 28（十三）第二轮收购的审批风险 . 28六、报告结论 . 28一、项目概况（一）项目背景深圳雷柏科技股份有限公司（以下称“雷柏科技”或“公司”或“上市公司”）作为一家专业的无线外设上市公司，致力于为全球用户提供高性能、高品质的无线外设产品。自2002年创立以来，经过近十年的发展，目前已拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平，在国内已成为领先的无线外设厂商，连续多年蝉联中国无线键鼠市场占有率首位。

在做好传统无线外设产品的同时，公司也积极拓展新的业务线，挖掘新的利润增长点。2012年，公司增资上海琥智数码科技有限公司（以下称“琥智数码”或“琥智”），在原有无线外设产品的基础上推出公司首款跨界产品——无线家庭娱乐中心RATV，标志着公司正式进军家庭数字娱乐市场。未来，公司以“智能家庭”为切入点，打造一系列软硬件结合的智能家庭产品，使雷柏科技从一个传统的硬件公司向软硬件结合的综合互联网公司转型，为雷柏品牌注入更多内涵。

近年来，随着移动终端智能化的不断完善以及通讯带宽的增加，玩家可以获得良好的用户体验，移动网络游戏市场从孕育期进入高速发展阶段，呈现爆发式增长，这为公司“软硬件结合、跨界发展，最终成为综合型互联网公司”的战略计划提供了一个重要的启动契机。为抢得市场先机，公司决定采取收购的方式，并购一家业内优秀的、与公司产品契合度较高的手机游戏公司，并以此作为突破，进一步贯通公司软硬件业务线，强化公司的核心竞争力，以最终实现公司的战略规划。

标的企业北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”），成立于2012年11月，注册资本人民币1,000万元，是一家专注于手机游戏产品研发和运营的公司。目前公司拥有一只50人左右的业内优秀的游戏开发和运营团队，团队核心成员均拥有5年以上网络游戏/手机游戏开发和运营经验，成功主持或参与研发过多款在业内具有影响力的大型网络游戏和手机游戏。公司目前在国内各大手机游戏平台运营《口袋忍者》、《口袋海贼王》等多款手机游戏，游戏推出以来深受玩家欢迎。公司拟使用首次公开发行股票超额募集资金45,538.35万元及自有资金13,261.65万元合计58,800.00万元收购乐汇天下股东姚伟、占志虎和朱光敏（以下简称“乐汇天下股东”或“转让方”）持有乐汇天下70%股权。本次收购完成后，公司持有乐汇天下70%的股权，乐汇天下成为公司的控股子公司。

（二）标的公司基本情况1、乐汇天下基本概况企业名称 北京乐汇天下科技有限公司住所 北京市海淀区上地东路5号院4号楼三层308室法定代表人 彭多云注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元营业执照注册号 110108015416678税务登记证号 京税证字110108057330828号组织机构代码 05733082-8经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；技术进出口（未取得行政许可的项目除外）成立日期 2012年11月28日营业期限 2012年11月28日至2032年11月27日2、乐汇天下目前的股权结构截至目前，乐汇天下的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式1 姚伟 640.00 64.00% 货币2 占志虎 335.00 33.50% 货币3 朱光敏 25.00 2.50% 货币合计 1,000.00 100%3、经营情况（1）运营模式目前，乐汇天下主要采用自主运营、联合运营的运营模式，具体情况如下：A、自主运营模式自主运营模式是指乐汇天下通过自有的乐汇游戏平台发布并运营游戏产品。

在自主运营模式下，乐汇天下全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用乐汇天下自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过乐汇游戏平台注册乐汇通行证后进行游戏的登录，利用易宝、支付宝、银联等支付方式对乐汇账户进行充值，再用乐汇账户进行游戏虚拟货币的购买。在该模式下，乐汇天下负责游戏收入的结算。乐汇天下按照合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。在自主运营模式下，乐汇天下将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为收入。

B、联合运营模式联合运营模式是指乐汇天下与UC游戏中心、91手机助手、360游戏中心、百度游戏等多个移动网游平台商进行合作，共同联合运营的手机游戏运营方式。

游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责手机游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，乐汇天下负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，乐汇天下根据游戏玩家实际充值的金额，在取得移动网游平台商按照合作协议约定计算并经双方核对无误的账单后，确认为收入。

（2）运营情况1）注册人数快速上涨游戏玩家人数是游戏产品盈利的基础。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品注册人数呈现出快速上涨趋势，截至2013年11月末，乐汇天下游戏产品总注册人数超过637万人，体现出乐汇天下游戏产品市场欢迎度较高。2）月充值人数快速增加游戏研发商投入成本获取玩家后，需要着重关注和提升玩家在整个游戏生命周期中所创造的实际收入价值，此时充值人数成为评价游戏产品的关键指标。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月充值人数的变化情况如下图所示：从上图可见，伴随着月注册人数的持续增长，月充值人数呈现出类似的明显增长趋势，自上线以来月均付费人数约为3.4万人，体现出乐汇天下游戏产品用户忠诚度和玩家质量较好。

3）同时在线人数快速上涨由于在线玩家是潜在的付费玩家，所以须适时关注同时在线人数。从上图可见，各月同时最高在线人数呈现出快速上涨趋势，月均同时最高在线人数2.2万人左右，体现出乐汇天下游戏产品市场欢迎度较高。

4）ARPPU值较高在目前手机游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，月均ARPPU值是衡量游戏产品盈利能力的重要指标之一。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月均ARPPU值的变化情况如下图所示：从上图可见，乐汇天下游戏产品月ARPPU值呈现出快速上涨趋势，在2013年8月上涨至约453元/人，截至2013年11月月均ARPPU值较高点稍有回落，但仍达405元/人，平均月均ARPPU值约为376元/人。月均ARPPU值保持了整体稳定增长且维持在较高水平，体现出乐汇天下游戏产品的玩家满意度较高，乐汇天下的产品经营策略较为成功。

5）月流水持续上涨上述运营指标综合作用，以月流水体现出一款游戏产品的成功程度。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月流水的变化情况如下图所示：从上图可见，随着注册人数、月充值人数的持续增加及月均ARPPU值的稳定增长，月流水呈现出快速增长态势。自乐汇天下推出第一款游戏以来，月均流水超1,400万元，并于2013年8月突破2,000万元大关。

（3）简要财务数据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003号《审计报告》，乐汇天下最近一年一期的简要财务数据（合并报表口径）具体如下：单位：元项目 2013年11月30日 2012年12月31日资产总额 65,835,844.10 10,000,695.44负债总额 16,686,770.02 25,541.86归属于母公司股东的所有者权益 49,149,074.08 9,975,153.58项目 2013年1-11月 2012年度营业收入 75,460,311.73 -营业利润 52,245,938.61 -25,304.56利润总额 52,245,938.61 -24,804.56净利润 39,173,920.50 -24,846.42经营活动产生的现金流量净额 32,491,813.56 -9,999,304.56二、项目投资方案（一）投资总额公司拟使用首次公开发行股票超额募集资金45,538.35万元及自有资金13,261.65万元合计58,800.00万元收购乐汇天下股东姚伟、占志虎和朱光敏持有乐汇天下70%股权。本次收购完成后，公司持有乐汇天下70%的股权，乐汇天下成为公司的控股子公司，如下图所示：姚伟占志虎朱光敏北京乐汇天下科技有限公司19.2%10.05%0.75%雷柏科技70%根据交易各方在2013年12月16日签署的《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），公司在2014年视乐汇天下业绩完成情况有权择机选择收购乐汇天下剩余30%股权（以下简称“第二次收购”）。

（二）投资价格及定价依据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003号《审计报告》，乐汇天下2013年1-11月实现营业收入7,546.03万元，实现净利润3,917.39万元；根据深圳德正信国际资产评估有限公司于2013年12月16日出具的《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京乐汇天