中国石油天然气集团公司股权收购
项目可行性研究报告编制大纲

股权收购项目可行性研究报告编制大纲
一、总则
1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。
2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。
3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。
4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。
5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。
二、编制要求
可研报告概述
可研报告编制背景
项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。
可研报告编制依据
1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。
2）集团公司或所属企业的委托函。
3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。
4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。
5）其他相关规定。
目标公司情况
目标公司基本情况
1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。
2）公司股权结构及变化过程。
3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。
4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。
5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。
6）企业形象和企业文化。
目标公司经营现状
包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。
目标公司财务状况
1)目标公司资产负债情况分析
根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。
2)目标公司盈利能力分析
根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。
目标公司资产及资产评估
描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。
简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。
目标公司其他情况
包括有无法律诉讼等。
收购的必要性
论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：
1）在实现企业或集团公司总体战略目标