股东会议事规则

北大纵横管理咨询公司
二〇〇三年十二月济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司
股东会议事规则
总则
根据建立现代企业制度的要求，为明确济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司）股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，充分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》），以及国家的相关法规，制定本规则。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依照法定程序行使职权。

股东会的职权范围由《公司法》和《公司章程》规定。

股东会会议的召开
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，分别于当年7月15日前和次年元月15日前召开。因故不能在上述期限内召开股东会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。

股东会会议应当由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。股东可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

有下列情形之一的，可在事实发生之日起一个月内召开临时会议：
董事会提议召开；
监事会提议召开；
拥有四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开；
《公司章程》规定的其它情形。

股东会会议，由董事会召集，董事长主持。

董事长因故不能出席股东会会议时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

董事会应当在会议召开15日以前书面通知全体股东。董事会可将书面通知直接送达股东本人，由本人签收。直接送达有困难的，董事会依据股东预留在公司的地址以邮寄的方式通知，以挂号查询回执上注明的收件日期为通知送达日。

股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知董事会召集人，也可书面委托代理人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。

出席会议的人员包括股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员，公司有权拒绝其他人士入场。

股东会会议的通知包括以下内容：
会议的日期、地点和会议期限；
提交会议审议的事项；
其它需要说明的事项；
会务联系人姓名、电话号码。

股东委托的代理人出席会议时，应出示委托书并交由董事会存档备查；其委托书应载明下列内容：
代理人姓名、身份证号码；
是否具有表决权；
对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；
委托书有效期限和签发日期；
委托人签字或盖章。

授权委托书应在会议召开前1天交董事会（或董事会指定地点）。

出席会议人员的签名册由公司董事会负责制作。

股东会的投票方式可采用举手表决、投票表决两种方式，由董事会主持人决定；投票（表决）结果由董事会负责存档。

召开股东会会议应坚持从简节约的原则，不得给予出席会议的股东额外的经济利益。

董事会、监事会应采取必要措施，保证股东会会议的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。

股东会会议召开时，董事长应向股东会宣布到会人数是否符合《公司章程》规定的表决权数。

在定期会议上，董事会应当就半年或年度股东会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东会做出书面报告。

在定期会议上，监事会应当宣读有关公司半年或年度监督专项报告，其主要内容：
公司财务的检查情况；
董事、经理等高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；
监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。

股东或股东代理人在审议议题时，应简明阐述股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，有权要求报告人解释清楚。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东意见后暂缓表决，提请下次临时会议审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中作出说明。

股东会的提案
股东会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

未能明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。