章程

北大纵横管理咨询公司
二〇〇三年十二月
济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司
章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律的规定，由中国蓝星（集团）总公司、中蓝建设工程局、蓝星商社、蓝星文化产业总公司、中车汽修（集团）总公司共同出资，设立济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一章公司名称和住所
第一条公司名称：济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司
第二条住所：北京市朝阳区北土城西路九号
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：餐饮服务；销售；销售厨房设备；技术咨询、技术转让（未取得专项许可的项目除外）。

第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：500万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当在做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式和出资额
第五条股东名称： （列举）43位自然人和一位法人股东
出资方式：
出 资 额：
第六条公司成立后应向股东签发出资证明。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第七条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。

股东转让出资时，交回出资证明。

第五章股东享有如下权利
第七条股东享有如下权利：
按照出资比例享有股权和分取红利；
按照出资比例享有所有者的资产收益，重大决策和选择管理者等权利；
参加或委派代理人参加股东会并按其出资额比例行使表决权；
了解公司经营状况和财务状况；
选举董事和监事；
依照法律法规和公司章程的规定可以转让出资；
优先购买其它股东转让的出资；
优先认缴公司新增资本；
公司终止后依法按出资比例分得公司的剩余财产；
查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
参与修改章程；
《公司法》规定的其他权利。

第八条股东履行以下义务：
遵守公司章程；
按期足额缴纳所认缴的出资额；
不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或部分出资；但转让后，股东人数不得少于《公司法》规定的最低人数的要求。

第十条股东依法转让其出资后，15日以内通知公司，并由公司将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第十一条股东向股东以外的人转让其出资时，可先将其转让意思书面提交董事会，由董事会以书面的形式在一个月内征得全体股东过半数同意后方可转让。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。同等条件下，其它股东对转让的出资有优先购买权。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；