LZ集团MBO项目建议书
DFGS投资顾问公司谨制
MBO在西方更多的是一种财务行为，即管理层利用信息不对称，在企业价值被外部低估时，通过大量的债务融资收购公司后，在通过公司价值的再发现来实现管理层的财务收益。而在中国，MBO往往肩负着明晰产权，改善企业所有者缺位现象，或者说是企业的创始人等通过一定的代价完成企业所有者的回归。
本文从以下几个方面，对LZ集团完成管理层收购的操作思路以及各种法律及程序问题冒昧提出建议，仅做抛砖引玉之用。
第一部分MBO操作过程中常见的难点问题与解决思路
第二部分建议LZ采取的两种操作方案
第三部分管理层收购过程中涉及的法律及程序性工作
（本建议书在未对企业进行尽职调查的情况下完成，不尽之处望原谅）
第一部分MBO操作过程中常见的难点问题与解决思路
难点一：解决股份来源问题
解决股份来源问题是MBO实施的首要步骤，也是前提条件。在这个问题上往往会遇到诸多的操作障碍，尤其是处于中国独特的制度环境下，股份来源的恰当与否更会触及政策与法律的敏感地带。
(原有股东可能不愿转让或转让价格过高
解决思路：存量不够找增量，通过定向增发或吸收合并的方式获得增量股份来源，会独辟蹊径。
(国有股转让的政策审批或其他问题造成的股份转让障碍
解决思路：1）塑造合适的收购主体；
2）管理层间接控股；
3）引入过桥股东；
4）股权信托。
难点二：塑造合适的收购主体
(目前面临的问题：
1）管理层直接持股无疑面临严格的信息披露义务，以及政策层面的警觉；
2）职工持股会持有上市公司股权的行为已经被禁止；
(实际的操作思路：
从法律形态上，MBO的收购主体只能是公司，一般是有限责任公司；在构建收购主体时，主要考虑这样两个问题：1）避免与上市公司发生关联关系，有限责任公司的股东结构以及不同层次收购主体的搭建，将会直接决定信息披露及法定义务的主体不同；2）安排合适的资本金额，避免公司转投资比例的限制。
《信托法》的颁布，使委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托财产的独立性原则也被确立，信托法律成为财产关系的一种有效的保护制度；因此创造性的运用信托这一法律关系，可以解决MBO过程中收购主体难以构造的难题，同时也可以防范很多的政策风险。
难点三：收购资金来源与清偿
无论中西方的MBO，都有一个显著的特点就是融资收购，所以实施MBO，融资的安排以及收购完成后过桥资金的偿付是MBO的核心问题。
(融资问题
由于MBO是一项大规模的资本运作，股权交易所需的大部分资金除管理层自筹外，更多的需要借助外部融资：
融资渠道一：银行借贷资金
通过股权质押的方式向银行借贷，这种方式成本相对较低，但要选择对企业有深入了解与信任的银行，通过逐年转贷的方式减轻还款压力。
融资渠道二：信托资金
10月1日起将施行的《信托法》为MBO带来了可操作性的融资工具。信托财产的独立性原则是信托的本质，在信托中，委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托成为财产关系的一种有效的保护制度。在MBO的过程中，创造性地运用信托这一法律关系，可以解决MBO过程中收购资金的来源和安全性等方面存在的难题，使向信托公司融资的渠道豁然开朗。
融资渠道三：风险投资
另一条融资的途径就是风险投资，设计合理的资金方案，在风险投资机构的资金安全、收益以及退出渠道作合理的安排，无论在理论上，还是在实践中，风险投资介入MBO，已经没有实质性的障碍。
(还款问题
实施MBO取得目标公司的控股权后，伴随着公司的整合一并进行的就是收购资金的偿还问题的，明晰的资金偿还计划也是MBO融资顺利进行的前提。偿还的节奏也要有谨慎的考虑。
MBO收购资金的偿还途径主要有几个方面：1）伴随着公司潜力的挖掘，公司良好的业绩给管理层所持股权带来的收益；2）实施完善的激励机制；3）进行合理合法的关联交易；4）收购主体通过其他方式取得投资收益；无论何种方式，都应以企业长期稳定的业绩增长为前提。
◇难点四：安排恰当的收购节奏与计划