内容摘要
近些年来中国企业低效益和中国企业家犯罪日渐引起了社会
的关注追究其原因企业产权制度不合理是造成这一现象的主要原
因之一因此改变中国企业的产权格局建立起有效的治理结构就
成为了我国企业改制的根本任务
有什么好的方法可以解决这个问呢为此我们需要借鉴西方的
经验研究表明尽管因文化背景制度差异西方各国公司在治理
结构安排上都有不同的差别但公司有效治理的基本框架却基本上是
一致的这一框架大体可以有三部分构成一是产权和控制权分配格
局包括股权结构内部管理机构设置决策权与执行权的分配内
部监督等二是激励机制安排即安排什么样的激励计划来促使经理
人员和公司广大员工为了公司的长远利益尽职尽责包括红利分配计
划员工持股计划股票期权计划等等三是外部市场竞争或者叫
做公司外部治理安排包括通过资本市场经理人才市场和产品市场
的竞争向经理人员施加外在的压力从而使其为了股东的利益努力工
作无疑了解公司治理结构的基本框架对中国企业的产权重组和机
制再造具有深远的意义首先既然不同的产权主体和股东结构对公
司控制权的分配格局有着完全不同的影响继而影响公司的行为后
果那么明确产权建立合理的股东结构就理所当然应该成为我们企
业改革的任务之一其次既然仅是控制权分配还不足以解决委托代
理的全部问题那么一定的激励安排和外部市场竞争就是必要的这
无疑是今天我们企业改革要承担的一个中心任务之一应该说明了
这一点中国的企业改制就找到了一个基本的出发点和落脚点
基于这样的思路本人就如何使用经理层融资结构MBO
这一特殊方法来完成上述任务从理论知识实务操作案例分析
都作了较为详细的探讨理论和实践告诉我们在中国经理层融资
收购至少可以在现有制度框架内同时合法地解决以下三个方面的问
题第一当然是产权问题经理层融资收购的实质是用增量来改造3
存量以赎买来量化产权既避免了国有资产集体资产流
失和分割存量所带来的其他一系列问题同时也使企业有了真正的所
有者第二经理层融资收购使委托代理问题也同时得到了解决从
而消除了长期困扰中国企业的成本费用最大化贪污腐败等种种机会
主义行为可以大大提高企业的运行效益第三经理层融资收购一
般伴随着大规模的融资一旦失败经理人员就要背上沉重的债务负
担甚至有可能赔进其全部个人财产并失去其现有的职位这种激
励安排会使得经理人员尽力去增加公司的盈利并增加竞争力这样被
收购企业的运行素质无疑会有很大的提高
很显然从某种意义上讲中国的经理层融资收购和西方经典的
经理层融资收购所要解决的任务已经有所差别在西方经典的经理层
收购中其基本任务是要解决因委托代理而带来的代理成本问题而
在中国经理层融资收购首先要解决的是企业的产权问题或者是改制
问题代理成本的消除只不过是伴随收购完成而产出的一个副产品而
已此外在西方经典的经理层融资收购卖方和买方都是清楚的
买卖的成交在很大程度上是双方讨价还价的结果而在中国经理层融
资收购卖方是不清楚的甚至可以说在那些产权不清的民营企业
中买方与卖方事实上就是合二为一的因此成功与否的难点不在
于双方的讨价还价而在于能否构造一个在产权上完全清晰的新的平
台为公司的业务重整和长远发展打下一个良好的基础
经理层融资收购MBO作为一种公司控制权重新整合的工具
作为实现经理人职能转变的路径第一次使中国企业的产权问题有了
解决的可能在我国现阶段的企业改革中无论是对于国有企业还
是上市公司以至于民营民营企业MBO都具有十分广阔的市场前景
本文共分四章第一章介绍了经理层融资收购MBO的产生背
景及对中国企业改革的作用第二章从交易程序方案制作涉及的
问题三个方面介绍了经理层融资收购MBO的操作实务第三章
结合一二章的理论分析ABC公司及四通公司经理层融资收购
MBO案例对经理层融资收购的操作程序组织与策略有了进一
步的介绍第四章就经理层融资收购MBO的法律框架实施时应
注意的法律文件以及如何解决MBO操作中的投资限额和融资限制问
题都作了较为详细的讨论