绝密
北大未名生物工程集团管理层持股方案
一、有关依据
教育部《关于清华大学、北京大学科技企业规范化管理试点的指导意见》
《中华人民共和国公司法》
北大未名生物工程集团的发展历史
国内其他企业管理者持股方案设计
二、分配原则
1.根据此次改制方案，此次分配标的为30%的北大未名集团股权；
2.参与分配的人员范围：
（1）集团公司的中高层管理人员
（2）或在集团公司主要参股、经营企业中担任高级管理职务且对集团公司的发展作出重大贡献的人员
（3）且在1997年1月1日之前加入北大未名集团或其参股公司
公司全体员工的持股及激励机制由公司改制完成后的公司董事会再行决定。
3.分配比例：
（1）公司创始人持股比例不得低于51％（即总股本的15%以上），以保证公司业务的持续发展及满足战略投资者的投资对高层管理团队稳定的要求；
（2）预留10％的比例（即总股本的3%），作为以后吸引高层管理人才的加盟以及此次分配的过程中的适当调节，该部分股份可由公司总经理或工会领导代为持有；
（3）此次参与分配人员按对公司贡献所确定的分配权数参与其他39％（即总股本的11.7％）股份的分配。
三、持股主体
目前，我国企业管理层持股主要由以下集中形式
以自然人直接对改制公司持股
以新成立的有限责任公司对改制公司持股
以工会、员工持股会等社团法人的形式对改制公司持股
各种持股方式的比较如下：
持股方式
优点
缺点产权关系清晰
持有人套现方便
改制公司董事会决策复杂
容易产生短期行为
改制公司股东不稳定，影响经营对改制公司决策、经营影响小
改制公司股权结构相对稳定
改制公司的治理结构比较规范
人员变化对改制公司影响较小
50％投资限制
小持股人的利益容易被忽视
有双重征税问题经营管理稳定
回避双重征税
产权关系不规范
不符合公司在中国上市的规定
从公司的日常经营管理以及公司吸收战略投资人、上市等长远发展角度来看，万盟公司建议采用第二种持股方式。
四、股权分配设计方案
（一）总体份额设计
根据在北大未名集团中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合北大未名集团之实际情况，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的股权内部分配划分为两个层次：即创始人（总经理、董事长）以及中高层（附表说明）。
相应的职工股内部结构列表如下：
项目（总股本）
人数（人）
股本（万元）
比率（%）
创始人822.08
15.3%（30%*51%）
中高层管理者628.65
11.7%（30%-3%-15.3%）
预留股份
161.19
3%
总计1611.92
30%
（二）中高层股权分配评定依据
1．中高层总体所占份额
中高层总体所占份额=30%（此次参与分配的份额）-3%（预留份额）-15.3%（创始人所占份额）
=11.7%
2．量化打分方法（仅供参考）：
打分指标Si；指标权重Wi。
（1）工龄指标
工龄指标用S1代表
S1＝W1×N
N:为在北大未名工作工龄，截至日期为2001年10月31日
W1=1，为工龄指标权重
（2）职务指标
职务指标用S2代表S2＝S21×W21×T1/T＋S22×W22×T2/T
S21:总部职务系数，其中
副总裁=4
总裁助理=3
高级顾问=3
部门经理=2
办公室主任=2
S22:参股公司职务系数，其中
副总经理=4
总经理助理=3
部门经理=2
W21=2：总部职位权重
W22=1：参股公司职位权重
T1,T2：为担任相应职务的时间期限
T：参与北大未名工作年限
注：如在集团内或公司内部有职务升降情况，按时间段分步计算；既在总公司任职又在参股公司兼职的按总公司职务计算。
（3）业绩指标
业绩指标用S3代表
按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值：
分值为：5（优）、4（良）、3（中）
（4）特殊贡献指标
特殊贡献指标由S4代表
由公司创始人根据员工工作表现打分后取平均值
分值为1-5
股权计算公式：
员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4
员工持股份额Ri=11.7%×（Si/∑Si）
员工所持股份Mi=628.65万×Ri
五、工作程序
1．以上评分标准交由全体参与分配的员工（已经离开单位的除外）讨论并提出意见和建议，以期完善评定标准。
2．由工会或党委监督，全体参与分配的员工就评定标准进行表决，评分标准需征得二分之一以上员工同意；通过后应对表决结果形成文字材料。
3．由中高层员工监督，集团选择外部机构，统一、公开测算每名员工各个指标的分值；
4．加总每名员工的总分；
5．加总集团（公司）所有中高层持股人员的总分；
6．计算每分含金量，依照个人得分，划分股份。
六、备注事项
1．员工退休或离职时其股票自动转为优先股，只享受分红权，不再享有表决权；
2．如需转让股份，创业人只能在创业人之间转让，而中高层员工应优先在集团内部转让；
如有员工放弃认股权，其股权由其余员工按得分比例分摊；
万盟投资管理有限公司
2002年1月7日