MBO回顾与实务操作教材 一、政策篇 1.政策暖风频吹，MBO浮出水面 2.突遇政策寒流，MBO停停走走 3.拔开重重迷雾，MBO又见彩虹 二、观念篇 1.社会的MBO认识误区 2.***之辩证MBO观点 3.***之理性MBO预言 三、实践篇 1.MBO元年盘点——花样迭出， 2.MBO典型案例—— 3.MBO实践—— 结束语 政策篇之一：政策暖风频吹，MBO浮出水面 2002年6月24日,证监会经国务院授权宣布：暂停通过证券市场减持国有股，恢复向非国有资本转让国有股的审批。 2002年9月,财政部放开国有股对民营企业的转让，管理层收购成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的国有资产退出的三驾马车。 2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台。首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定。 2002年11月，十六大确立了我国国有资产管理体制的改革方向——从“国家统一所有，地方分级管理”到“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享受所有者权益”。 政策暖风频吹，终于使以往遮遮掩掩的MBO揭去面纱，浮出水面，成为热点话题。 政策篇之二：突遇政策寒流，MBO停停走走 2003年3月，财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》（财企便函【2003】9号）文件中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。” 注意： 1、这个便函不属于正式文件，并不具备法律效力，只是不同部委之间的一种探讨。 2、暂停只是对部分不符合政策的MBO企业暂停，依然有更多的企业在积极寻找政策突破点、选择曲线MBO模式，以种种方式实现着MBO的目的。 政策篇之三：拔开重重迷雾，MBO又见彩虹 2003年4月6日，国资委正式挂牌。随着国资委的成立，原来由财政部负责的“国有企业包括上市和非上市公司的MBO受理和审批”职能，转由国资委负责。 2003年12月15日，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》。 《意见》第一部分第六条明确了国有股权转让的定价问题：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。 《意见》第一部分第十条对MBO做出了严格的规定：“向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。” 2004年1月8日，国资委发布《企业国有产权转让管理暂行办法》，对企业国有产权的转让场所、转让方式、转让程序、相关主体的法律责任等方面进行了规范和明确。 虽然本办法不适用于金融类企业与上市公司，但是对于要实施MBO的广大非金融类企业，尤其是对集体非上市公司实施MBO提供了可供参考的规章制度。 国资委一系列政策的出台，规范了国有股权转让行为，使MBO在一定程度上更加有章可循，挣扎探索了一年的MBO终于冲出了重重迷雾，又见彩虹。 观念篇之一：社会对MBO的认识误区 MBO过热的表现形式 所有的企业都想MBO； 可能吗？可行吗？ 所有的投资机构都想投资MBO项目； 风险？ 所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO咨询服务了； 你相信吗？ MBO过滥的表现形式 以讹传讹，“伪MBO”满天飞 轻者说，MBO领域需要查错别字；重者说，MBO领域需要打假，更需要拨乱反正 首先给媒体洗脑和普及知识 很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家”、“万金油经济学家”连基本的财务知识都没有 观念篇之二:***之辩证MBO观点 2002年12月18日，***咨询在《中国证券报》“MBO与中国资本市场”网上论坛上提出“MBO八字观”，得到中央决策者的重视： 辩证、客观、冷静、理智 辩证看待MBO 辩证、客观、冷静、理智 1、MBO不是万金油，不是一股就灵； 2、但MBO也不是洪水猛兽； 3、不是所有企业都可以MBO； 4、MBO不是只发生在上市公司，恰恰相反，有大量非上市公司的案例; 5、MBO也未必是一蹴而就的，也不是什么新事物，改革开放以来一直都有。 辩证看待MBO和股权激励 1、MBO不是万金油，并非“一股就灵”；但激励机制是永恒的，有人的组织（包括企业，无论所有制类型）就存在激励问题； 2、也并非所有的企业都可以MBO，MBO是有风险的、有条件的，是双刃剑；但以跟踪股东价值的股权激励机制（包括期权、员工持股等）是国际流行和有效的长期激励工具书； 3、并非所有MBO后的企业都一定能实现管理效率空间的挖掘和业绩提升，内部的管理缺陷或外部的产业风险同样需要面对。