非上市公司股权激励制度 A-ONE小组：罗同沛、桂逸、陈春伶、 刘鹏、熊光明、冯成成、王凯攀 www.themegallery Company Logo PPT框架 一、股权激励简介 （一）定义 （二）起源与发展 （三）中国股权激励现状 （四）股权激励的类型 二、非上市公司与上市公司 （一）定义 （二）区别 （三）非上市公司股权激励相对特点 三、非上市公司实施股权激励的重要性 四、障碍及解决办法 五、实施方案 （一）类型 （二）重点：利润分享虚股方案 （三）简要：股份期权方案 （四）注意事项 六、案例分析 七、我们的思考 （一）非上市公司股权激励缺点 （二）非上市公司股权激励建议 www.themegallery Company Logo 一、股权激励简介 （一）定义 股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。 www.themegallery Company Logo 一、股权激励简介 （二）起源与发展 一般认为，股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式——股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。 员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。 www.themegallery Company Logo 一、股权激励简介 （二）起源与发展——中国 20世纪90年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。 1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定《员工股份计划规则》，走在时代的前列。 1999年9月，天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法－《激励机制实施细则》。 1999年十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大决定》充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式 2002年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则” 2006年1月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》。同年9月30日，国资委、财政部发布实施《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》扫清了股权激励的限制性障碍。 截止2006年12月31号，有100多家公司表示要推出股权激励计划。有40几家已经推出具体的股权激励方案。 www.themegallery Company Logo 一、股权激励简介 （三）中国股权激励现状 1.没有切实法律依据。尚没有任何一部类似于美国《国内税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此在法律上没有切实依据。 2.缺乏政府税收支持。一些发达国家的政府对股票期权计划都有税收优惠。而我国税法规定：股息、红利所得，股权转让所得适皆用个人所得税比例税率。但授权日不用缴纳，行权时才根据实际收益纳税。当股权激励一次实现收入过高时，累进税率也迅速提高，其激励作用弱化甚至消失。 3.滞后的市场环境。境内许多公司分别在2000年前后制定了员工期权激励计划，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问题，迫使股权激励采用变通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。 尽管如此，国内企业实施股权激励的热情依旧有增无减，各种金融创新层出不穷。相信随着市场的完善和法规的健全，股权激励会得到越来越多的企业家和职业经理人的青睐。 www.themegallery Company Logo 一、股权激励简介 （四）股权激励的类型 1.根据基本权利义务关系的不同，可分为四种类型 现股激励 通过公司奖励或参照当前市场价值向享有人出售的方式，使享有人实时直接地获得股权。同时规定享有人在一定时期内必须持有股票，不得出售。 期权激励 股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按行权价购买一定数量本公司企业股票的权利。同时对享有人在购股后再出售股票的期限做出规定。 期股激励 期股激励就是公司和享有人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对享有人在购股后再出售股票的限期做出规定。 虚拟股票激励 公司给予享有人一定数量的虚拟股票，即只在名义上享有的股票，对于这些虚拟股票，享有人没有所有权和表决权，但享有股票价格升值带来的收益以及分红的权利。 www.themegallery Company Logo 二、非上市公司与上市公司 （一）定义 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人。 非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广义的非上市公司包括有限责任公司。