与 关于 之 增资协议 二零一四年十一月【＊】日 增资协议 本《增资协议》（以下简称为“本协议”） 由下列各方于2014年11月【＊】日签署： 甲方： 住所： 执行事务合伙人委派代表： 乙方： 住所：【＊】 身份证号：【＊】 国籍：【＊】 住所：【＊】 身份证号：【＊】 国籍：【＊】 丙方： 丁方： 住所：【＊】 注册号：【＊】 法定代表人：【＊】 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 释义 为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列术语具有如下含义： “公司” 指 ，即本协议之丁方。 “投资人” 指 或其指定的其他方。 “现有股东” 指本次增资前公司的所有股东，即本协议之乙方。 “创始人” 指 ，即本协议之丙方。 “核心员工” 指附件五《管理层及其他核心人员名单及职务表》中所列明的人员。 “增资” 指投资人以人民币 万元投资款为对价认购公司新增的注册资本人民币 万元的行为。 “投资款” 指投资人认购本次增资中新增的注册资本所支付的价款，即人民币 万元。 “本次增资股权比例” 指本次增资完成后，投资人所持有的公司股权比例，即在全面稀释基础上的 %。 “股权” 指公司注册资本所对应的公司股东权益。 “公司法” 指《中华人民共和国公司法》及其实施条例以及其不时发布的修订和补充。 “工商变更登记完成日” 指公司为本协议项下的增资在工商登记机关完成变更登记，投资人被登记为公司股东，持有新增的注册资本，投资人委派的人员被登记为公司董事，且公司获得新的营业执照之日。 “合格的首次公开发行” 指公司或经重组后的境内外上市主体的股票在经投资人认可的知名证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所、纳达克斯（NASDAQ）或香港交易所）上市和挂牌交易。 “不可抗力事件” 指本协议第十条中规定的任何事件。 “保密信息” 指无论在本协议签署之前或之后由一方以书面、口头或任何其他形式直接或间接的向其他方披露的具有保密性质的所有信息资料，包括但不限于任何与披露信息一方的产品、经营、规划或设想、知识产权、市场机会及业务、本协议项下所述的所有交易有关的信息。 “中国” 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。 “人民币、元” 指中国的法定货币：人民币元。 “中国法律” 指中国各级立法机关和其他主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等。 鉴于： 公司系依照中国法律注册成立的一家有限责任公司，成立于【＊】年【＊】月【＊】日，目前的注册资本为人民币 万元。公司目前主要从事【＊】等业务（“主营业务”）。 现有股东共计持有公司 %的股权，其中 持有公司 %的股权，对应其认缴的公司注册资本为人民币 万元； 持有公司1%的股权，对应其认缴的公司注册资本为人民币 万元。 为提升公司的运营能力，各方同意投资人以认购公司新增注册资本的方式对公司进行股权投资。 为此，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关中国法律的规定，经平等友好协商，就公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。 交易概述 增资 投资人同意，以公司增资前估值人民币 万元，增资后估值人民币 万元（“本次投资后公司估值”）为基础，按照本协议的约定以人民币 万元的价格(“投资款”)认购公司新增的注册资本 万元，取得增资后公司全面稀释基础上的20%(“本次增资股权比例”)的股权。投资款中，投资人投入的人民币 万元计入公司新增注册资本，剩余的人民币 万元将作为本次增资的溢价款计入公司资本公积金。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币 万元增加至人民币 万元。 预留员工激励股权 在本次增资的同时，公司应完成预留的员工激励股权池的设立。员工激励股权池将占本次增资完成后公司股权的15%，对应公司注册资本人民币 万元，该等股权和注册资本由现有股东按其持有的股权相对比例出让给员工激励股权池，并由 代持，为此， 应向 转让注册资本 万元，且 应向公司出具如附件二所示的《代持确认函》，确认其代持 的股权（对应公司增资后注册资本人民币 万元）是公司预留的员工激励股权，同时认可并同意其代持的预留员工激励股权不属于个人资产，亦不应当就此实际享有相关的股东权利，且应根据公司董事会（包括投资人董事）所确定的员工激励股权安排处置该等代持股权。 在第1.1条和第1.2条所述之交易完成后，投资人和现有股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例变更如下： 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例  % ％ 预留的员工激励股权