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如何做好融资项目的尽职调查
投资银行事业总部2008年12月
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目录
什么是尽职调查如何进行尽职调查 如何做好尽职调查
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什么是尽职调查
定义尽职调查的目的与意义 融资项目尽职调查的特点
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定义
尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》）
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尽职调查的目的与意义
目的作用与意义 尽职调查是保荐、发行工作的基础保护投资人利益保护保荐人
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融资项目尽职调查的特点
全面性深入性持续性主动性
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如何进行尽职调查
尽职调查的一般程序 尽职调查的方式、方法 融资项目尽职调查的主要内容
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前期准备发放调查问卷和资料清单发行人反馈信息和资料现场调查、走访核查出具尽职调查报告
尽职调查的一般程序
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尽职调查的方式、方法
资料收集与分析。提交资料清单，收集原始资料；发放调查问卷。会谈现场实地考察走访取证询证核对检查
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融资项目尽职调查的主要内容
三个层面是指法律层面、财务层面和经营层面。四项内容分别是公司可持续经营能力调查、公司财务状况调查、公司治理结构调查和公司合法合规事项调查。九项内容（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》）
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如何做好尽职调查
内部组织、管理与监督项目团队外部环境
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尽职调查的组织、管理与监督
组织与管理 人员管理 工作流程管理 管理制度建设 审核及监督 部门内部的审核公司风控内核小组
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尽职调查的几个关键环节
充分的准备工作 企业的配合与中介机构的协调 消化、吸收，分析、判断 重要问题的解决与跟进
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尽职调查操作规范
发行人基本情况调查 改制与设立情况（主要是国有企业）取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。 历史沿革情况发起人、股东的出资情况