PE尽职调查指引 ?第一部分：公司背景情况 ? 一、公司历史演变调查? 1、调查目标? ?了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；? 对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。? 2、调查程序? ? 获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；? 获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；? ?调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；? 审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。? 3、调查结论? ? 公司历史演变定性判断（复杂与否）? ? 历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）? 二、股东变更情况调查? 1、调查目标? ? 股东是否符合有关法律法规的规范；? 公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。? 2、调查程序? ? 编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；? ? 取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；? 调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；? 检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况，如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；? 检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股；? 调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；? 获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；? 相关股东变更资料取得当地工商资料为准。? 3、调查结论? ?股东及实际控制人是否有较大变化；? 自然人持股在公司任职及外部任职情况；? 股本变动的