证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引
第一章总则
第一条为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业
务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地
考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中
小微企业（以下简称“企业”）进行调查，以充分了解企业经
营情况、财务状况和偿债能力的过程。
第三条本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要
求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销
业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行
调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要
时，证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行
调查。
第四条证券公司应建立健全内部控制制度，确保参与
尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，
具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条尽职调查过程中,证券公司可合理利用会计师
事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专
业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要
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求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中
获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。
第六条尽职调查工作完成后，证券公司应出具尽职调
查报告，并履行内核程序。
第二章尽职调查内容和方法
第七条尽职调查内容包括但不限于：
（一）企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录；
（六）募集资金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状
况（如有）；
（八）或有事项及其他重大事项情况。
第八条调查控股股东及实际控制人情况。
查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议
记录及会议决议，询问管理层，了解企业的股权结构和股东
情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。
第九条调查主营业务情况。
查阅营业执照、财务报告，询问管理层（指对企业决策、
经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、
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副总经理、财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同），
了解企业的经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务），
判断企业的主营业务是否符合国家产业政策。
第十条调查所属行业状况、经营模式、主要供应商和
客户情况。
访谈管理层、比较分析行业及市场数据，了解企业所处
行业的基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行
业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略等