新三板挂牌公司财务规范要求 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）王冲 2014年10月16日 一、新三板挂牌条件 二、变更设立股份公司 三、股权清晰 四、完善内控制度 五、规范关联交易 六、合理制定会计政策 七、依法纳税 八、持续经营能力 主要内容一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件 1.依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5.主办券商推荐并持续督导 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 二、变更设立股份公司 1、尽职调查 2、制定股改方案 （1）确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争 （2）确定股权结构，管理层持股？ （3）确定折股基准日:申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 3、清理关联方往来，取得权证 二、变更设立股份公司 4、审计 5、评估，不得调账:有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 6、验资 7、净资产折股个人所得税 三、股权清晰 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实准确，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。三、股权清晰 3、是否存在其他不规范出资的情形 虚假出资、抽资 代出资、代持 实物出资未评估 验资手续不全 4、无形资产出资 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 作价的公允性 法定比例30%(2014年3月1日，新公司法实施后，不在限定) 四、完善内控制度 1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施。 2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 4、规范会计工作基础 （1）重视财会工作 （2）各部门应支持财会工作 （3）加强财会部门力量 （4）加强财会人员培训 四、完善内控制度 5、规范会计核算 （1）不设账外账。 （2）以实际发生的交易或者事项为依据。 （3）收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理。 （4）注册会计师出具无保留意见审计报告四、完善内控制度 6、从严控制对外担保 （1）在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序。 （2）不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保。 7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。五、规范关联交易 关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调节利润的工具并可能严重影响独立性。 1、关联方的界定 （1）会计准则 企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施加或被施加重大影响的企业 自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业 （2）证监会监管和规范中的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人 （3）招股说明书准则：持5%以上股份股东五、规范关联交易 2、关联交易的必要性和公允性 （1）关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 （2）避免不必要的关联交易 （3）不与股东发生非经营性往来 （4）及时收取关联方欠款 （5）合理控制关联交易的比重 五、规范关联交易 3、防止关联交易非关联化 4、关联交易的披露 （1）应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 （2）往来应披露发生额，不应仅披露余额 （3）关联交易定价方法 六、合理制定会计政策 1、执行2006年颁布的企业会计准则 2、应采用稳健的会计政策和会计估计 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更，如加速折旧 案例：关于销售返利的会计处理 某公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。 审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。 16