1 目 录 一、募集资金使用计划 ..... 2 二、标的资产的基本情况 . 3 （一）贵州振华红云电子有限公司 .......... 3 （二）贵州振华群英电器有限公司 .......... 6 （三）贵州振华华联电子有限公司 ........ 10 （四）中国振华集团新天动力有限公司 ........... 13 三、本次募投项目的基本情况 .. 16 （一）叠层片式电感器产能提升技术改造项目 .......... 16 （二）有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目 ........ 18 （三）片式薄膜电阻生产线建设项目 .... 19 （四）锂离子动力电池生产线扩产项目 ........... 21 （五）补充营运资金 ........... 22 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .... 23 （一）对公司经营管理的影响 ..... 23 （二）对公司财务状况的影响 ..... 23一、募集资金使用计划 中国振华（集团）科技股份有限公司（简称“振华科技”、“公 司”）拟向包括中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）在 内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过17,000万股股票，中国 振华拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司（简称“红云电子”）、 贵州振华群英电器有限公司（简称“群英电器”）、贵州振华华联电 子有限公司（简称“华联电子”）和中国振华电子集团新天动力有限 公司（简称“新天动力”）的100%股权及部分现金认购本次发行股票, 其他不超过9名特定投资者以现金认购本次发行股票。本次非公开发 行股票募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、 有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线 建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补 充营运资金。 本次发行募集资金具体使用计划如下表所示： 单位：万元 一、标的资产 序号 标的资产 评估价值 收购价格 1 贵州振华红云电子有限公司100%股权 4,377.61 4,377.61 2 贵州振华群英电器有限公司100%股权 12,692.35 12,692.35 3 贵州振华华联电子有限公司100%股权 15,870.43 15,870.43 4 中国振华电子集团新天动力有限公司100%股权 2,838.94 2,838.94 小计 35,779.33 35,779.33 二、募集现金投资项目 序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资额1 叠层片式电感器产能提升技术改造项目 12,268 12,268 2 有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目 19,773 19,773 3 片式薄膜电阻生产线建设项目 8,965 8,965 4 锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目 8,982 8,982 5 补充营运资金 15,000 15,000 小计 64,988 64,988 合计 100,767.33 100,767.33 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投 资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、 标的资产的基本情况 （一）贵州振华红云电子有限公司 1.公司基本情况 公司名称：贵州振华红云电子有限公司 住所：贵阳市乌当区新添大道北段236号 法定代表人：刘光礼 注册资本：40,755,900元 实收资本：40,755,900元 成立日期：1991年6月3日 经营范围：电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料。贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资企 业，主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等生产 销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”，被贵阳市认定为“压电 陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008质量管理体系认证，军工产品已通过GJB9001A-2001军工 产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件合格供 应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发 的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》等。 2.股权比例及控制关系 贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开 发行完成后，红云电子将成为本公司的全资子公司。 3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 红云电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 4.红云电子原高管人员的安排 为保持红云电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂 无对原有高管人员进行调整的计划。 5.主要财务情况 单位：元 资产负债表 2012年8月31日 2011年末 2010年末 流动资产 43,737,532.8837,299,137.6631,207,986.44 非流动资产 48,601,301.1341,693,018.5437,737,400.12 资产总额 92,338,834.0178,992,156.2068,945,386.56 流动负债 43,986,040.4939,013,020.7627,346,837.54 非流动负债 7,596,900.00—3,000,000.00 负债总额 51,582,940.4939,013,020.76 30,346,837.54 所有者权益 40,755,893.5239,979,135.44 38,598,549.02 利润表 2012年1-8月 2011年度 2010年度 营业收入 28,627,300.9642,031,875.97 35,354,575.39 营业成本 22,574,842.71 33,893,214.35 28,222,011.54 营业利润 -617,499.11-1,234,047.16 -1,533,862.67 利润总额 701,880.241,009,965.40303,717.90 净利润 894,276.111,009,965.40303,717.90 6、标的资产定价合理性的讨论与分析 根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2013）第3-033号《资 产评估报告》，截至评估基准日2012年8月31日，红云电子100%股权评 估价值为4,377.61万元。上述评估结果已于2013年7月16日经国务院国 有资产监督管理委员会备案。 国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对 红云电子全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估 情况如下： （1）资产基础法评估结论 截至2012年8月31日，红云电子总资产账面值为9,233.88万元，评 估值为9,535.90万元，增幅3.27%；总负债账面值为5,158.29万元，评估 值为5,158.29万元，无增减；净资产账面值为4,075.59万元，评估值为 4,377.61万元，增幅7.41%。 （2）收益法评估结论 运用收益法进行评估测算得出，红云电子股东全部权益价值评估值为4,256.28万元，增值率4.43%。 （3）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果 收益法与资产基础法评估结论差异额为-121.33万元，差异率为 -2.77%，两种评估方法的评估结果相差较小，两种评估方法所得出的评估 结果差异的原因主要是：资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资 产的公平市场价值，红云电子是一家成立时间相对较久的企业，主要的 资产为房屋建筑物、生产设备、存货等实物资产，本次资产基础法评估 更多考虑了这些实物资产的市场价值，也更多考虑了企业的市场价值； 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制 以及资产的有效使用等多种条件的影响。红云电子资产基础法与收益法 评估结论差异总体较小，采取相对较高的评估结果作为最终评估结论， 有利于维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失。国众联评 估公司认为采用资产基础法评估结果更能真实的反映企业价值。因此， 红云电子100%股权在评估基准日的评估价值为4,377.61万元。 （二）贵州振华群英电器有限公司 公司名称：贵州振华群英电器有限公司 住所：贵阳市乌当区新添大道北段258号 法定代表人：马晋川 注册资本：105,320,000元 实收资本：105,320,000元 成立日期：1996年4月24日 经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。 群英电器是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、生 产的核心企业。产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工程和 国防重点工程，为国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠的产品， 多次受到中央军委、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。 群英电器依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的雄厚 科研实力，积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直流接触 器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电源、电力控 制智能化等领域，凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，市场得到了 快速的发展。 2、股权比例及控制关系 群英电器为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，群英 电器将成为本公司的全资子公司。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 4、群英电器原高管人员的安排 为保持群英电器经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂 无对原有高管人员进行调整的计划。 5、主要财务情况 单位：元 资产负债表 2012年8月31日 2011年末 2010年末 流动资产 143,833,637.59137,447,518.5198,453,685.21 非流动资产 91,700,965.7481,794,917.5877,953,906.58