目录 释义 . 4 第一节项目概况 .... 5 一. 项目简介 ... 5 二. 可行性研究报告的依据 ... 6 第二节交易对方 .... 6 一．基本情况 .. 6 二．股权结构及组织架构 ...... 7 三．主要团队成员介绍 .......... 8 四．人力资源状况 ...... 9 五．技术能力10 六．主要生产服务设备 ........ 12 七．未来业务发展重点 ........ 12 八．主要财务数据 .... 13 第三节定向井、水平井市场发展背景 .. 13 第四节交易方案 ........ 16 一．收购资金来源 .... 16 二．股权转让价款支付方式16 三．收购定价原则 .... 16 四.交易对方的业绩承诺与补偿 ... 18 五．核心管理层任职承诺 .... 18 第五节项目可行性和必要性 ...... 19 一.项目实施的必要性 ....... 19 二. 项目实施的可行性 ......... 23 第六节项目风险及防范措施 ...... 24 一．经营管理风险 .... 24 二．盈利承诺无法实现风险24 第七节收购后的公司管理 .......... 25 第八节报告结论 .. 26 释义 本文除特别说明外，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/吉艾 科技 指 吉艾科技（北京）股份公司，在深圳证券 交易所创业板上市，股票代码：300309 天元航地 指 石家庄天元航地石油技术开发有限公司 本次交易/本次收 购 指 本公司拟使用超募资金收购天元航地51% 的股权，其中，杜观信转让其持有天元航 地33%的股权，鲁海深转让其持有天元航 地15%的股权，谢三华转让其持有天元航 地3%的股权 股权转让方 指 天元航地现有股东杜观信、鲁海深和谢三 华 《股权转让协议》 指 吉艾科技与杜观信、鲁海深和谢三华于 2013年11月1日签署的《关于石家庄天 元航地石油技术开发有限公司之股权转让 协议》 第一节项目概况 一. 项目简介 石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”） 成立于2013年4月，系由拥有多年油气田技术和服务经验的资深人 士组建的从事油气田定向井、水平井以及煤矿和盐矿水平连通井技术 服务、技术咨询和现场施工的专业化技术服务公司。 天元航地主要股东杜观信、鲁海深系此前创立的河北航地油田开 发技术有限公司（以下称“河北航地”）股东及骨干。河北航地主营 业务为油气田技术服务以及油田开发所需工具、设备及耗材的贸易。 在其业务中，油气田定向井技术服务系其多年坚持发展并逐步做大的 业务。河北航地主要业务区域在在长庆油田、延长油矿、华北油田、 冀东油田、辽河油田、河南盐矿、四川盐矿，因其团队丰富的技术服 务经验和作业水平赢得这些客户的认可与支持，获得不错的市场声誉 和影响力。 2013年4月天元航地成立后，通过法律手段全面承接了河北航 地人员、业务、资质、资产。上述行为已于2013年9月30日前完成。 并且为防止同业竞争和利益输送，河北航地、杜观信、鲁海深共同承 诺，自2013年4月16日后不再以河北航地名义承接任何业务；原属 于河北航地的债务、未尽义务等由杜观信、鲁海深全责承担；2014 年6月30日前合法合规地注销河北航地公司。前述承诺以规范的法 律文件予以确认。 吉艾科技在继续做大做强现有的的测井仪器和测井服务的业务 基础上，实现专业化、相关多元化、一体化发展战略，打造高附加值 的技术服务业务板块，拟以超募资金收购天元航地51%股份。本次交 易金额合计约为人民币5,967万元。交易完成后，本公司通过董事会 等治理结构实现对天元航地的管理。 二. 可行性研究报告的依据 本可行性研究报告的编制依据包括本公司及聘请的中介机构对 天元航地的尽职调查工作，包括信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为本次交易出具的审计报告和中联资产评估集团有限公司出具的 资产评估报告。 第二节交易对方 一．基本情况 项目方名称：石家庄天元航地石油技术开发有限公司 住所：石家庄高新区长江大道1号 法定代表人姓名：鲁海深 注册资本：1000万元 经营范围：钻井、定向钻井的技术研发及咨询；钻井、定向钻井 施工及技术服务。 定向井业务是原河北航地团队曾多年从事的主要技术服务工 作，并在此领域积累了丰富的设计、作业、调整和提升经验。随着近 年来水平井的推广和扩大，承接了河北航地业务、技术和人员的天元 航地在此领域也形成了深厚的积累和作业经验，以优秀的作业能力和 服务水平赢得客户的信赖和赞誉。 天元航地现为主营清晰、规范运作的定向井尤其是紧抓页岩气 大市场前景的水平井技术服务的专业化公司，希望扩大业务规模、提 升专业化服务水平、进一步扩大市场影响力。 交易完成后，吉艾科技将成为天元航地的控股股东。 二．股权结构及组织架构 天元航地公司股权架构和组织结构如下： 三．主要团队成员介绍 董事长：杜观信，高级工程师，50岁，钻井工程技术出身，曾担任 石油勘探公司定向井工程师、定向井技术主任，技术作业与经营管理 经验丰富。 总经理：鲁海深，高级工程师，51岁，曾担任定向井工程师、 定向井技术室主任、水平井新技术推广站站长，技术功底扎实，作业 与现场组织管理经验丰富。 副总经理：卢金忠，44岁，曾任定向井工程师、水平井新技术 推广骨干、定向井项目经理，现场施工经验丰富，善于解决问题和困 难。