四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第1页 目录 第一节 项目概况 ...... 2 一、项目内容......... 2 二、项目背景......... 2 三、项目主体......... 3 第二节 项目的必要性与可行性分析 .......... 6 一、项目实施的必要性..... 6 二、项目实施的可行性..... 7 第三节 项目投资方案 .......... 9 一、预计投资总额. 9 二、出资方式及实施后的股权结构......... 9 三、出资事项约定. 9 四、项目实施计划........... 10 第四节 项目风险分析 ........ 11 一、市场风险及解决措施........... 11 二、管理风险及解决措施........... 11 三、关联交易风险及解决措施... 11 四、核心技术和销售人员流失风险及解决措施........... 12 五、资金筹措风险及解决措施... 12 第五节 项目效益评价 ........ 13 一、经营情况预测........... 13 二、投资效益分析........... 13 第六节 项目可行性分析结论 ........ 15 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第2页 第一节 项目概况 一、项目内容 四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）拟使用超募资金500 万元单方面对上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）进行增资扩股。增资完成 后，上海虹港注册资本将从3,000万元增至3,500万元；上海瓦研信息技术有限公司（以下简 称“上海瓦研”）持有上海虹港2,100万元股权，持股比例将由70%减少为60%；依米康持有 上海虹港1,400万元股权，持股比例将由30%增加为40%。 二、项目背景 2012年7月11日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收 购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金450万元收购上海虹 港30%股权，公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查 意见，一致同意该事项；2012年11月7日公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于 使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金600万元对上 海虹港进行增资，公司监事会对该事项进行了审议，公司独立董事发表独立意见、保荐人发表 了专项核查意见，均同意公司本次使用超募资金的对外投资计划。上海虹港已成为依米康的参 股公司，双方已实现紧密式的合作，较好地整合了技术、资金、客户和市场等资源，各项经营 计划正在有效实施。 上海虹港已于2012年12月28日获得上海市通信管理局签发的《增值电信业务经营许可 证》（编号：沪B1-20120125），上海虹港已获准开展“第一类增值电信业务中的因特网数据中 心业务” ；上海虹港与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海电信”）已于2013 年5月签订了上海欧阳路数据中心的《机架租赁协议》，该协议有效期自2013年6月1日至 2023年5月31日止，为上海虹港与中国上海电信的长期性战略合作协议，双方共同为IDC（互 联网数据中心）用户提供IDC及IDC相关的增值业务；该协议的签订使上海虹港未来的经营效 益更加明确， 目前欧阳路云计算数据中心项目正处于基础设施建设后期，已完成数据中心电力扩容的内 外线工程，电力容量可满足数据中心的永久用电需求；机房装修装饰工程、消防系统、电气系 统、精密环境控制系统、环境动力监控、视频监控系统等基础设施建设的工程设计和施工方案 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第3页 均严格执行上海电信的各项技术要求；该数据中心基础设施建设工程预计将于2013年6月底 全面接受上海电信的技术验收；验收合格后，欧阳路云计算数据中心将全面投入运营，上海虹 港将为IDC客户根据协议约定提供售后技术支持、机房日常运维、售后服务等。 依米康作为欧阳路云计算数据中心基础设施建设的核心设备供应商及工程总承包商，在上 海虹港与上海电信协议正式签署后，为了提升公司对上海虹港的股权控制，提高公司对上海虹 港的投资份额从而提升投资预期收益，经与上海虹港的实际控制人及大股东上海瓦研友好协 商，一致同意依米康单方面向上海虹港以增资扩股的形式增加投资，投资规模为人民币500 万，资金来源为依米康超募资金；增资后，上海虹港注册资本将达到3,500万元，依米康持有 上海虹港的股权比例从30%提升为40%。投资款将用于补充上海虹港铺底流动资金，以满足数 据中心建设及开展相关业务的需要。 三、项目主体 （一）投资方——依米康 依米康成立于2002年9月12日，注册资本为7,840万元（注：因2013年5月17日依米 康实施2012年度实施资本公积金转增股本的利润分配方案，注册资本在工商变更完成后将增 至15,800万元；目前工商变更正在申办之中），于2011年8月3日成功登陆深交所创业板。 作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，依米康一直以来通过提供精密空调设备制造、 精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源、制 造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。上市后，依米康进一步明确了在精密环 境领域实施增长型发展的战略，计划充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，审慎地增加 与精密环境业务相关的投资、拓宽服务种类，实现在扩大精密空调设备制造、精密环境工程实 施业务的基础上，稳健地涉足与精密环境业务相关的第三方数据中心建设以及数据中心基础设 施外包服务及增值服务业务，为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展 能力。 2012年度，依米康营业总收入2,756.23万元，利润总额为4,085.83万元，归属于上市公 司股东的净利润为2,821.02万元。 （二）投资标的——上海虹港 1、上海虹港基本信息 上海虹港信息有限公司（ HG Data Center Co.,Ltd.，简称上海虹港 ）成立于2012年3 月8日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，专注于数据中心和云 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第4页 计算研究和运用的技术服务，经营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施 建设及基础设施外包服务及增值服务企业。相关信息如下： 中文名称：上海虹港数据信息有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本/实收资本：3,000万元 法定代表人：闻之航 注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼1层08室 营业执照注册号：310109000585079 组织机构代码证号：59167408-1 税务登记证（国税/地税）号：310109591674081 经营期限：2012年3月8日-2032年3月7日 经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机 信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 董事会成员：闻之航（董事长）、孙屹峥、胡昕哲 总经理：闻之航 监事：黄建军 2、上海虹港股权结构 股东 出资额（万元） 持股比例 上海瓦研信息技术有限公司 2,100（其中现金出资1,000万，知识产权 出资1,100） 70% 四川依米康环境科技股份有限公司 900（现金出资） 30% 合计 3,000 100% 3、上海虹港的业务与技术 上海虹港是一家专注于云计算事业研究和开发的高技术企业，也是目前中国规模较大 的电信互联网基础设施服务提供商之一。主要为个人和单位提供基于自主知识产权的云计 算服务，拥有一支专业的经验丰富的研发和运维技术团队，具有雄厚的云计算研究功底。 主营业务包括绿色数据中心建设、云计算服务、互联网数据中心服务、互联网内容分发/加 速服务，驻地网以及全方位的增值服务和完整的行业解决方案。公司具有两大突出优势： 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第5页 一是研发优势：所拥有的专业研发团队和运维团队经过长时间的同行业市场调查，根据客 户的切实需求，努力克服各企业用户对使用云计算的顾虑，自主研发出适合本公司发展的 专业云计算系统，以及完整的上海虹港云计算操作系统、上海虹港云电脑；本公司的技术 核心竞争力包括云计算技术中的虚拟化技术（自主知识产权）、远程调度管理系统（自主 知识产权）、云计算操作系统（自主知识产权）、上海虹港云电脑（自主知识产权）、太 阳能电脑（自主知识产权）等。二是资源优势：上海虹港在上海部署了符合T4规范的独立 机房，全网处理能力超过20Gbps；拥有按需部署、伸缩自如的弹性CDN网络与超过10000 个云计算单元体系；数据中心具备高等级的网络、电力、空调、消防、安全等专业设施， 采用节能精密空调及电源设备以及技术领先的动力环境监控系统等节能控制设备及技术， 大大地降低了数据中心的运行能耗，建设高标准的绿色数据中心；上海虹港配备了具有丰 富数据中心增值服务经验的运维团队，为客户获得高标准承诺与高质量服务提供了可靠的 保障。 4、上海虹港财务状况 上海虹港的主要财务数据如下（单位：元）： 项目 2012年12月31日 2013年3月31日 备注 资产总额 29,240,902.08 30,732,481.08 负债总额 10,942.60 1,961,570.81 所有者权益 29,229,959.48 28,770,910.27 资产负债率 0.04% 6.38% 2012年度 2013年1-3月 备注 营业收入 - 利润总额 -770,040.52 -459,049.21 净利润 -770,040.52 -459,049.21 注： 2012年度的财务数据经上海北勤会计师事务所有限公司审计； 2013年1-3月的 财务数据未经审计；目前上海虹港投资建设的欧阳路云计算数据中心项目正处于投资建设阶 段。 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第6页 第二节 项目的必要性与可行性分析 一、项目实施的必要性 （一）高度