一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票的数量不超过34,000.00万股，募集资金总额不超过 102,000.00万元。其中，莱茵达控股集团拟以其持有的莱骏投资100%的股权和 嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。 莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺最终作价为42,000.00万元，本次非 公开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过60,000.00万元，募集现金的 投资项目情况如下： 序号 项目名称 预计总投资（万元） 募集现金投资金额 （万元） 1 余政挂出（2013）7号地块 68,000.00 32,000.00 2 余政挂出（2010）128号地块 114,000.00 28,000.00 合计 182,000.00 60,000.00 二、非现金资产认购股票对应项目—莱骏投资100%股权 （一）莱骏投资的情况 1、基本信息 2013年8月16日，莱茵达控股集团股东会作出决议，同意对莱茵达控股集 团内部资产进行整合，整合后新设立莱骏投资，并将莱茵达大厦资产置入新设立 的莱骏投资。 2013年9月13日，莱茵达控股集团股东会作出决议，同意以莱茵达控股集 团持有的莱骏投资100%的股权以及嘉禾北京城商铺认购本次非公开发行的A股 股票，并同意莱茵达控股集团与莱茵置业签署附条件生效的《资产认购股份框架 协议》。 截至本预案出具日，莱茵达控股集团已将莱茵达大厦资产置入新设立的莱骏 投资。莱骏投资基本情况如下： 公司名称：杭州莱骏投资管理有限公司 注册地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦19楼 法定代表人：高继胜 成立日期：2013年9月10日 注册资本：3,000万元 营业执照注册号：330106000286078 经营范围：投资咨询（除证券、期货），投资管理，家政服务，楼宇保洁服 务，物业管理，保洁业务外包服务。其他无需报经审批的一切合法项目。 2、主要资产情况 （1）主要资产的基本情况 莱骏投资的主要资产为莱茵达大厦。莱茵达大厦是一栋位于杭州市西湖区文 三路535号的甲级写字楼，房屋占地面积2,817平方米，总建筑面积16,852.62 平方米，该房产于2008年9月投入使用。莱茵达大厦地处杭州市西湖区的黄金 地段，地上19层、地下2层，1到3层为银行、休闲吧和餐厅，4到19层为办 公区域，单层面积800平米左右。大厦采用经典理性的设计风格，整体简洁大方， 十层以上可以俯瞰杭州西湖风景群山及城市部分景观，办公氛围较佳。 该房产目前也是本公司本部主要办公地点。为减少上市公司与大股东之间的 关联交易，保证上市公司资产的独立性，莱茵达控股集团将以持有莱骏投资100% 的股权认购上市公司非公开发行的股份，从而将该项房产注入上市公司。 （2）主要资产的权属情况 2004年8月31日，莱茵达控股集团的控股子公司杭州南都大厦有限公司以 出让方式获得项目用地，土地性质为综合办公用地，土地使用期限至2053年7 月13日。莱茵达大厦于2005年6月10日开工建设，2007年7月27日竣工。 2009年杭州南都大厦有限公司被莱茵达控股集团吸收合并，合并后莱茵达控股 集团直接持有莱茵达大厦资产。 根据浙江普华会计师事务所于2013年10月31日出具的浙普会验[2013]119 号《验资报告》，莱茵达控股集团以其持有的莱茵达大厦资产向莱骏投资增资。 2013年10月31日，莱骏投资完成工商设立登记，并取得杭州市工商行政管理 局核发的企业法人营业执照。 截止本预案出具日，莱骏投资100%持有莱茵达大厦资产，上述资产权属无 争议。莱茵达控股集团拥有的相关产权权属证如下： 序号 文件名称 文件编号 1 房屋所有权证 杭房权证西移字第13586295号 2 国有土地使用证 杭西国用（2013）第100102号 （3）对外担保情况 截止本预案出具日，莱骏投资及其持有的莱茵达大厦资产不存在对外担保情 况，也不存在其他权属瑕疵或权属限制情形（物业出租除外）。 3、主要业务发展情况和财务信息摘要 目前，莱茵达大厦除由莱茵达控股集团自用1,308.52平方米外，其余全部按 市场价格对外出租，其中上市公司租用1,927.27平方米。周边写字楼月租金约为 75-105元/平方米，莱茵达大厦目前平均月租金约为85元/平方米。上市公司收 购莱骏投资100%的股权后，拟继续将莱茵达大厦用于对外出租。 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的以2013年10月31日 为审计基准日的会审字[2013]2530号《审计报告》，莱骏投资资产负债表近1年 1期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年10月31日 货币资金 899.54 投资性房地产账面价值7,810.96 固定资产账面价值18.15 资产总额 8,728.65 负债总额18.24 所有者权益 8,710.41 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的以2013年10月31日 为审计基准日的会审字[2013]2531号《审计报告》，莱骏投资模拟利润表近1年 1期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年1-10月2012年度 营业收入1,414.721,612.49 净利润543.35603.63 4、莱骏投资100%股权的作价情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的以2013年10月31日为评估基准日的 中通评报字〔2013〕277号《资产评估报告》，莱骏投资100%的股权对应的净资 产评估值为 35,466.36万元，最终作价为35,300.00万元。 （二）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析 1、资产定价合理性的讨论和分析 中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对莱骏投资100%的股权在2013 年10月31日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值35,466.36万元。 （1）评估机构的独立性 中通诚资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办 评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同 时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。 （2）评估方法的适用性 由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得， 而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。莱骏投资于 2013年9月10日成立，收益法测算缺少可靠的历史数据；另外，本次对莱骏投 资的主要资产—莱茵达大厦采用收益法进行评估，已考虑莱茵达大厦未来收益情 况，该方法的技术路径实际上与企业整体收益法的内涵相同，评估值所代表的企 业整体价值也能涵盖收益法的评估结果，故本次评估未采用收益法。莱骏投资资 产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，各项资产和负债价值均可单独评估 确认，因此选用资产基础法作为本次评估方法。 （3）评估假设前提及相关参数的合理性 1）本次评估结论的成立，依赖于以下评估假设： ①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 2）莱骏投资的主要资产莱茵达大厦采用收益法进行评估，收益法的基本公 式及主要参数如下： P=R/（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n} 其中： P：房地产价格 R：第1个年度预期收益额（租期内按租赁合同计算，租期外按不同楼层的 市场价格预测） r：房地产折现率（租期内4%，租期外7.5%） n：房地合一收益期（土地剩余年限为39.70年） i：租金年递增率（租期内为0，租期外为4%） 其他具体参数详见相关评估说明。 （4）评估结论的合理性 莱骏投资100%股权的评估增值率较大，主要原因系莱骏投资的主要资产莱 茵达大厦为自建，原始账面价值中不含开发利润；莱茵达大厦自建于2007年， 截止评估基准日杭州市写字楼的市场租赁价格较2007年有较大幅度的上涨所 致。 2、董事会、独立董事关于资产定价合理性的意见 （1）中通诚资产评估有限公司与公司及莱茵达控股集团无任何关联关系， 具有充分的独立性。 （2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要 评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。 三、非现金资产认购股票对应项目—嘉禾北京城商铺 （一）嘉禾北京城的情况 1、基本信息 嘉禾北京城位于嘉兴市区主要商业街建国路，房屋占地面积7,198.10平方 米，总建筑面积15,917.65平方米。嘉禾北京城为莱茵达控股集团所拥有的以中 高档居家市场为主要业态的综合性服务物业。 2013年9月13日，莱茵达控股集团股东会作出决议，同意以莱茵达控股集 团持有的莱骏投资100%的股权以及嘉禾北京城商铺认购本次非公开发行的A股 股票，并同意莱茵达控股集团与莱茵置业签署附生效条件的《资产认购股份框架 协议》。 2、主要资产情况 （1）主要资产的权属情况 2000年6月16日，莱茵达控股集团的前身浙江莱茵达房地产有限公司，与 浙江东方集团股份有限公司合作以出让方式获得项目用地。为开发嘉禾北京城项 目，莱茵达控股集团与浙江东方集团股份有限公司、浙江东方集团控股有限公司 合作成立浙江东方莱茵达置业有限公司（以下简称“嘉禾北京城项目公司”），其 中莱茵达控股集团持股49%，浙江东方集团股份有限公司持股31%，浙江东方 集团控股有限公司持股20%。嘉禾北京城项目于2001年3月1日开工，2003年 底竣工。 莱茵达控股集团分别于2004年6、7月，2005年9月，2011年1月向嘉禾 北京城项目公司（现已更