中国国际金融有限公司 关于广东温氏食品集团股份有限公司换 股吸收合并广东大华农动物保健品股份 有限公司之财务顾问报告 合并方财务顾问 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2015年 4月 声明与承诺 中国国际金融有限公司接受温氏集团委托，担任温氏集团换股吸收合并大华 农的合并方财务顾问，为本次吸收合并出具意见，并制作本财务顾问报告。本财 务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查与对《广东温氏食品股份有限公司换股吸收合并广东大华农动 物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的， 旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。本 财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供， 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本财务顾问报告 所依据的所有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。 2、本财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所 负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本财务顾问报告失效， 除非本财务顾问补充和修改本财务顾问报告。 3、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本财务顾问报告内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 4、本财务顾问的职责范围并不包括应由温氏集团董事会负责的对本次吸收 合并商业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《广东温氏食品集团股份有 限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次吸收合并是否合法、合规以及 对温氏集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。 5、对于对本财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事 1 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本财务顾问在本财务顾问报告中就本次吸收合并对合并后存续公司的影 响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本财 务顾问报告不构成对大华农、温氏集团的任何投资建议，本财务顾问不对投资者 根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责 任。 7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读温氏集团董事会和大华农董事 会发布的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品 股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次吸收 合并有关的审计报告、法律意见书、估值报告等文件之全文。 本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：1、本财务顾问 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与温氏集团和大华农披露的文件内容不 存在实质性差异；2、本财务顾问已对温氏集团和大华农披露的文件进行充分 核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信温氏集团委托本财务顾问出具意见的换股吸 收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意