企业投资价值尽职调查工作指引
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一、历史沿革（收集资料辅以当地查询）
1、调查目的
（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了
解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。
（1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务
处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；
（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联
交易判断资本到位情况。
（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能
的影响。
（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对
原股东权益的影响。
2、主要问题清单
（1）公司设立及历次股本变动情况
（2）公司章程历次修改情况
（3）公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；
（4）公司成立后至今历次重大资产重组情况;
3、主要收集资料
（1）公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人
协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、
营业执照、工商变更登记等；
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（2）公司章程；
（3）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政
府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、
验资、评估报告等；
（4）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门
关于国有股权界定批复或产权登记证书；
二、公司组织与内部控制管理建设（以询问和考察为主）
1、调查目的
（1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项
的影响力，对公司财务管理影响。
（2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执
行与财务系统反映能力；
（3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查
看财务单据是否按职责分工进行审签。
（4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可
信程度。
2、主要问题清单
（1）公司治理结构及其经营管理机构的职权划分
（2）公司部门设置岗位分工情况
（3）公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述
3、主要收集资料
（1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话；
（2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议；
（4）公司各部门组织结构图；
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（5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关