北京华旭教育张海峡商经主观题155 2 2018年法考商法讲义 （商法55-60分，课时3.5天） 张海峡 【2017司考各科分值排行榜】 第一名117法制综合 第二名92民法 第三名81刑法 第三名81商经 第四名76刑诉 第五名65民诉 第六名59行政 第七名29三国【商法、经济法分值比例】7：3 自己的成功经验，才最适合自己！ 张海峡 每个参加2018法考的学生，都是一个大学本科生，这就说明自己也是曾经成功的，一 路过关斩将才到今天的。 想想自己当初是怎样在中考中脱颖而出的，想想自己当初是怎样在高考中脱颖而出的， 自己以前的成功模式才是最适合自己的，不是吗？！ 天造之才，皆有可用，别人的成功与我们无关，别人的经验未必就是通则。 把我们自己以前的成功经验延续下来，必然就是我们自己的人生下一次的成功，何必在 盲目模仿别人的路上，迷失自己呢。 北京华旭教育张海峡商经主观题155 3 考生到底是带着什么上考场的？ 张海峡 就一个字：懂！ 如果你不懂，给你法规汇编，让你在考场上查，又能怎样呢？ 这就是学习的境界：得意而忘言，得意而忘像。 成功箴言： 成功的背后，总是堆积着高高的寂寞。 ——S.H.E《听袁惟仁弹吉他》 01.股东是独立主体的，公司是独立主体的，“三会”不是独立主体，“三会”是公司机关， 如同自然人的器官。 02.【张海峡汇编】对于依法成立的、法人治理结构完善的夫妻公司，由于在公司设立时分 清了股东夫妻财产及各自投资比例，在运营过程中公司财产独立于夫妻共同财产，该公司具 有独立法人人格。夫妻利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，应当 以（）罪追究其刑事责任。 王宝强离婚案件中，宋某某（）罪是侵害的王宝强这个个人的财产吗？ 【安邦集团原董事长吴小晖案开庭审理】 2018年3月28日上午，上海市第一中级人民法院公开开庭审理上海市人民检察院第一分院 提起公诉的安邦保险集团股份有限公司（以下简称安邦集团）原董事长、总经理吴小晖犯 （）罪一案。 03.强调：股东和公司的债权人之间没有关系，这是公司人格独立性和债的相对性决定的。 公司人格是防火墙，挡住公司债权人对股东的追索。 【张海峡汇编】 1、股东以极低价格转让股权，应否对公司债务承担连带清偿责任（最高法民一庭裁判案例）？ 答： 2、又问，股东以极低价格转让公司资产，应否对公司债务承担连带清偿责任？ 答： 北京华旭教育张海峡商经主观题155 4 04.始于营业执照签发日，终于注销登记日。（不是清算结束。） 当事人超越经营范围签订合同，法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许 经营以及法律、法规禁止经营的除外。 所谓限制经营，即体现为国家产业的规制，如煤炭、钢铁、有色金属等；所谓特许经营， 即国家宏观经济和整体社会利益的经营活动，如烟草专卖、新闻出版、彩票等；所谓禁止经 营，是指违反法律、法规的强制性规定，如武器弹药、毒品等。 第十条公司以其主要办事机构所在地为住所 05.企业以重大资产对外投资，而将债务留在原企业的是否有效？（走了合法的内部程序决 议。） 答： 06.公司为自己的债提供担保，（）特别决议程序，（）公司除外。 07.公司为股东担保与公司为股东（）担保的区别（后者也叫股权） 前者，后者。 【张海峡汇编】：《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条款是关于公司（）控制管理的规定，不 应以此作为评价（）的依据。公司作为担保人，抗辩认为其法定代表人订立抵押 合同的行为超越代表权，债权人以其对相关股东会决议履行了形式审查义务，主张担保人的 法定代表人构成表见代表的，法院应予支持。（招商银行股份有限公司大连东港支行与大连 振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案《最高法院公报》2015 年第2期） 【张海峡原创口诀】： 商法解题原则：外部有效+内部追责！ 08.（配套司法解释1：新旧法律衔接；2：公司的解散和退出机制；3：公司的投资与融资；）， 程序法的内容是第二位的（配套司法解释4：公司治理）。 为什么要重视司法解释？ 09.(例外紫金矿业股票面额0.1元的解读。)紫金矿业为什么发行面额0.1元的股票？ 10.a没有什么？法人资格、（法定代表人、）和三独：独立名义、独立财产、 独立责任。 b有什么？可以分公司名义诉讼和经营活动，有营业场所，（）和一定的经营范围。 （分公司名称中必须标明总公司字样，为某某分公司、分行、办事处，名称（）独立性。） c分公司可否作为（），承担（）合同责任。 d分公司的财产即为公司财产，分公司的民事责任由公司承担。至于分公司与公司之间有关 权利义务及责任划分的内部约定，不足以对抗第三人。 北京华旭教育张海峡商经主观题155 5 11.a、全资子公司，母公司持股100%；（什么公司？（）有限责任公司） b绝对控股子公司，50%-100%； c相对控股子公司，小于50%，但是表决权足以控制子公司； 若持股或表决权不足以控制该公司，该公司为“（）公司”。 12.（1）甲公司投资设立了乙公司，后来乙公司因为市场的发展看好甲公司的业务，（） 取得了甲公司股东A的股权。问是否合法？ （2）甲公司投资设立了乙公司，后来乙公司因为市场的发展看好甲公司的业务，在甲公司 增资时，（）取得甲公司的股权51%。问是否合法？ 结论：子公司向母公司投资，作为母公司的（）之一，是（）的方式之一。 13. 。。。。。。