董事会的职责及履行程序（上）
全美公司董事联合会蓝带委员会
［摘要：本文是由美国全美董事联合会专家组成的蓝带（BlueRibbon)委员会集中了有关方面的32位专家写成的。被普遍接受的公司治理的模式是很简单的：管理层对董事会负责；董事会对股东负责。但是，蓝带委员会认为，董事会不仅仅只是机械地联系着公司的管理者和所有者。作为分散的所有权的代理人，董事会正处于公司治理的核心，并不断变化、不断改进。在这样一个过程中，董事会建设问题就成为一个重要而又困难的问题。文章介绍的是美国企业董事会的职责及其履行职责的程序，但这对于此时的中国企业也是很有借鉴意义的。］
职责：董事会应做什么
除了对股东的忠诚以及关注股东利益的职责外，每一个董事会享有的自由(和本委员会认为它应享有的自由)，应详细界定其角色和职责。董事会如何做此事将决定它是怎样的一个董事会和它会吸引和保持什么样的董事。
1．公司的目标(因而也是管理层和董事会的目标)是进行商业活动以提高公司利润和股东收益。在实现这个公司目标的过程中，董事会的角色就是对管理层负责，对企业的成功负责。这意味着要选择一支成功的公司管理层队伍，监督公司的战略和业绩，并在规划和政策制定方面充当管理层的源泉。然而，为了确保有效的决策，董事会成员不仅要担任顾问、提问者和解决问题者，还必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和决策制定者。
2．更具体而言，正如由美国法律协会、商业圆桌会议(TheBusinessRoundtable)和全美公司董事联合会以及其他相关机构所定义的那样，董事会的职责包括：
(1)确立公司的经营理念和使命。
(2)选拔、监控、评估、酬劳(如果必要的话)和替换CEO及其他高级执行官员，确保管理层的换届继任。
(3)审议和批准管理层的战略计划及业务计划，包括发展对所从事业务的深入了解，理解并质疑这些计划所依据的前提假设，形成对计划实现的可能性的独立判断。
(4)审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支。
(5)审议和批准非经常业务的重要交易。
(6)将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控，包括定期监督营运结果来评价公司业务是否得到好的管理。
(7)确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件。
(8)评估自身实现这些和其他董事会职责的有效性。
(9)行使法律的规定，或在公司治理文件中划归董事会的其他职能。
一般而言，允许但不要求董事会任命委员会来协助其职责的管理。然而，在纽约券交易所
(NYSE)和美国券商联合会自动报价系统(NASDAG)公开交易的上市公司被要求设有由独立董事组成的监事会。在美国股票交易所上市的公司则被推荐设立机构。而且，某些委托条款和法规规定要披露某些委员会的结构和功能，这可能促使董事会任命提名委员会和报酬委员会。
很多公司已经选择通过制定公司准则来详细描述这些要求和职责以及实现它们的方法。
这些公司就董事会职责的详细说明有两个作用：(1)它们表明董事会理解其角色和独立性的重要性；(2)它们表明董事们已经采取措施行使他们这一角色的权威。这两方都有助于形成一种董事会职业化的文化，并且董事会成员在考虑加入任何董事会时应询问这些准则是否存在。（未完待续）
下篇：董事会的职责及履行程序（下）
全美公司董事联合会蓝带委员会
程序：董事会应如何履行其职责
董事会的职责根据不同的董事会、不同的组织以及董事会和组织运作的特有环境可以众多的方式履行。然而，这里有几个可以被确认和普遍推广的确保董事有效充当其角色、履行其职责的要素。在很多情况下，实施这些建议将引起对传统做法的重大改变。然而，由于董事会的做法和程序会对董事会职业化，进而对整个组织的业绩产生巨大影响，所以它们是值得一试的。
本委员会认为有8个主要要素为实现董事和董事会独立性和高效率以及营造一种有助于董事们担当其角色和履行其职责的董事会职业化文化奠定了基础。这些要素包括：(1)设立一个治理委员会；(2)创造独立的领袖角色；(3)影响董事会和委员会议程；(4)确定有效的独立选拔和报酬方式；(5)要求持股；(6)建立评估程序；(7)举行独立董事的执行会议；(8)获取独立的建议。采用并遵循以下所讨论的做法和程序的委员会将能够形成更好的董事职业特征，加上董事会独立性，就可以改善董事会的业绩，进而提高公司的成果。
(一)设立一个治理委员会
为了确保董事会可以有效地履行其职责，董事会应设立一个完全独立的委员会负责董事会治理，并应界定与之相应的功能和职责，包括提名董事、设立并监控董事会的业绩目标。这样的委员会可以取任何恰当的名称，如“提名委员会”或者“组织委员会”，本报告称之为“治理委员会”。
(二)创造独立的领袖角色
不兼任执行官员的董事长或董事会领袖的角色问题已经被研究了好些年。两者都没有被广泛采纳，尽管根据最近的调查，独立的董事会领袖的概念日渐被接受。创建这些职位的目的并非增加一层权力，而是确保董事会组织周密地执行某些关键的独立董事职能并为此负责。董事会应确保有人负责：(1)组织对CEO的评估并提供持续不断的反馈；(2)主持董事会的执行会议；(3)与CEO一起安排议程；(4)领导董事会预测危机并做出反应。
1．董事会成员应对他们的角色和CEO的角色有一个清晰的理解，并总结出对这些角色的定义。
2．董事会应定期对董事会和CEO的角色说明进行审议，以适应公司治理和企业经营中的变化。
3．董事会应考虑正式任命一位非执行官员的董事长或其他独立的董事会领袖。如果董事会没有这一类任命，也应不管头衔是什么，任命独立的成员在最关键的职能上领导董事会，包括：和CEO一起安排议程；对CEO和董事会进行评估；执行会议；预测危机并作出反应。
(三)影响董事会和委员会议程
董事会和委员会的会议是董事们制定大多数决
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