法人治理结构诊断部分报告 法人治理结构存在的问题1：股本结构单一，并且一股独大，不利于榆树林公司发展 从目前榆树林公司的经营情况来看，榆树林公司是一个进行原油开采的生产型企业。这状况是由于大庆油田公司从自身利益出发，将榆树林公司定位于原油开采，从而导致榆树林公司失去很多向外发展的机会。例如：榆树林公司在筹划兼并大庆联谊的过程中，自己不能决定，需要层层上报，首先上报到大庆油田公司，然后是中油股份公司，最后是中油集团公司。 大庆油田公司占榆树林公司89%的股份，是榆树林公司的绝对控股公司。 大庆油田公司是中油股份公司的子公司，中油股份公司将大庆油田公司定位于是原油开采。 98年榆树林公司进行股份制改造，但管理上完全采用生产车间的管理模式。 法人治理结构存在的问题2：董事构成不合理，董事会决策的独立性、科学性受到影响 执行董事数量有限 执行董事是董事会控制榆树林公司经营活动的重要手段。目前，榆树林公司董事会仅仅一名执行董事，这容易造成董事会对公司经营情况的信息了解不充分，弱化董事会对公司的经营管理能力。 独立董事数量有限 独立董事一般都是行业专家，独立董事的聘用能增强董事会决策的正确性，降低经营风险。同时，独立董事的聘用能够增强董事会决策的独立性，降低外部因素的干扰。 榆树林公司的董事构成 大庆油田公司派出董事6人，肇东市派出董事1名。其中，执行董事（即：内部董事）1名，非执行董事（即：外部董事）6名，没有独立董事（是外部董事的一种，与其他外部董事相比，他不是由某个具体的股东选派，代表整个股东利益，能够从公司本身的利益要求出发）。 法人治理结构存在的问题3：董事的任免和考核主要采用行政式的评判标准，难以适应榆树林公司进一步发展的需要 对董事采用行政式的选派、考核标准，容易出现董事选派的随意性。这会造成董事进行经营决策行为的短期性，或者根本就不作决策。公司发展方向、经营决策全部靠上面来决定。 行政式的选派、考核标准容易导致公司董事在进行经营决策时，不仅仅以公司发展、利润为终极目标，上级单位的意图、上级领导的意图均成为决策需要考虑的因素，这影响以利润为导向型公司的需要。 除了在董事的任免问题上缺乏应有的标准，在董事的激励上，也缺乏科学的考核标准，董事的努力主要依靠个人的品质。 大庆油田公司对榆树林公司董事的选派标准是行政式的选派、考核标准，即：政治是否过硬，生产是否保证。这种考核标准缺乏市场经济的要求，如：利润、公司资产的增值保值。 法人治理结构存在的问题4：公司经营层的任命实际上由大庆油田公司负责，董事会的职责发挥不充分 董事会是榆树林公司的最高决策机构，在董事会章程第二十六条规定聘任或解聘公司总经理并决定其报酬及奖惩事项，但公司经营层的任免实际上是由大庆油田公司决定。 董事会是榆树林公司的战略决策机构，战略决策是董事会的关键职能。由于董事会对公司经营层人事任免权的缺失，战略决策职能的行使将受到较大程度的影响，这将表现在决策信息的收集、公司发展战略制定以及战略实施均难以得到有效的保证。 法人治理结构存在的问题5：监事会的职责没有充分发挥 监事权的独立性受影响 监事会主席兼任榆树林公司的纪检委书记。从纪检委书记的隶属关系来看，他向公司总经理（兼党委书记）汇报；从监事会主席的角度来看，他是向股东大会汇报，对董事会、经营层进行监督。由于这两个角色相互冲突，监事会主席的职责行使将受到影响。 监事权的完整性受影响 每年只举行例行性工作，外部审计的监督权没有行使，内部审计的监督权由监事会主席兼任。 法人治理结构存在的问题6：董事会对总经理的授权不明晰 董事会章程对总经理职权的规定 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度工作计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司基本管理制度； 拟订公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 聘任或解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司部门和所属单位负责人； 按照国家法律、法规的规定决定公司员工的奖惩、晋升、解聘、辞退公司员工； 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理的授权不明晰 总经理负责实施投资方案，但没有规定审批的权限金额； 总经理是否投融资的权限； 总经理是否有对外担保、借贷、信用等权限； 总经理在公司内部管理活动中，审批的权限金额没有规定； 总经理在内部基础建设的权限范围没有规定。 榆树林油田母子公司管理建议 北大纵横管理咨询公司 。。。。。。以下略