山东起重机厂有限责任公司
法人治理结构及设计准则
北京深蓝世纪管理咨询有限公司
山东起重机厂有限责任公司
法人治理准则
依据根据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）、《山东起重机厂有限责任公司章程》，结合山东起重机厂有限责任公司（下简称“山起“）的实际情况，制定本《山东起重机厂有限责任公司法人治理准则》（下简称“《准则》”）。
一.总则
第一条为适应山起公司制改制及建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和公司利益各方（股东、经营者及其他利益相关者）的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，制定本法则。
第二条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
第三条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。以提高经济效益和实现资产保值增值为目的。
第四条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第五条公司必须保证公平地对待所有股东。
第六条公司必须保护职工的合法权益，并依法组织工会。
第七条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第八条本公司设立股东会、董事会、监事会及财务总监、总经理、副总经理等职位。公司治理组织结构见下图。
二.股东会
第九条本公司设立股东会，股东会由全体股东组成。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十二条股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（十一）对董事会的授权事项。
第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程*的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
三.董事会
第十五条本公司设立董事会，董事会由七名董事组成。根据目前的股权结构，七名董事会成员中，四名董事由深圳中联实业股份有限公司（下简称“中联”）派出，两名董事由青州市政府派出，另一名董事为独立董事。独立董事由与各股东没有利益关系的社会人士出任。
第十六条董事会由股东会选举产生，董事的更换必须经股东会表决通过。
第十七条董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第十八条董事会对股东会负责，并行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、财务总监；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务部经理。并决定总经理、副总经理、财务总监的报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定对总经理的授权事宜。
第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
第二十条三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条独立董事不与任何股东方发生利益关系，其职责是站在中立的立场上，监督公司运作的合法合规性，保护所有股东的利益，并对公司的发展提出顾问建议。
四.总经理、副总经理
第二十二条本公司设总经理一人、副总经理三至四名。
第二十三条总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第二十四条作为职业经理人，总经理不代表任何股东方。总经理应代表公司利益，尽力确保公司资产的保值与增值，对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十五条总经理列席公司的董事会会议。
第二十六条副总经理对总经理负责，在总经理的授权范围内行使职权。
第二十七条总经理应按月向董事长提交“公司月度经营计划”与“公司月度经营报告”，并定期向董事会述职。