首创集团中长期激励及经营者持股典型案例介绍 本演示稿是***咨询应北京首都创业集团有限公司（首创集团）要求制作，旨在沟通情况、推介合作。 本演示稿内容涉及部分***咨询客户，为保密起见，我们对相关信息作了技术处理，本演示稿仅限于与首创集团共同探讨中长期激励事宜。 特别说明 目录结构 案例二 某国有化工集团的 系统改制和员工持股 案例三 某上市公司的 法人股激励 案例四 某两地上市公司的 股票增值权 案例一 某科技集团的 多层次持股 案例五 宝钢建设的 混合型MBO 案例六 TCL集团的 渐进式MBO 公司背景 该公司是北京一家著名高校背景的高科技控股集团公司，下辖若干全资和控股子公司，其中有分别在国内及香港上市的子公司若干家。 某集团公司的多层次股权激励计划——***案例 面临问题 集团内部公司众多，有的子公司之间有着较高关联度，每个公司都需要完善自身的激励机制，并且需要从集团总体考虑。 项目定义 因为为其设计的是整个公司所属的子公司的一整套方案，针对不同情况的子公司，我们有针对性地设计了不同的方案，因此是“多层次的股权激励实施”。 案例一 某集团公司的多层次股权激励计划——***案例 以两家有限责任公司作为实施员工持股计划的载体，各持有电脑公司12.5%的股权。这两家有限责任公司将由上市公司下属各部门、子公司选派的代表共同注册成立，每家公司定股东为11人，其所持股权为代表员工共同持有，由员工代表作为自然人股东代员工持有股权。并设计了支付结构和融资计划解决资金问题。 电脑公司—ESOP 案例一 某集团公司的多层次股权激励计划——***案例 软件公司—技术管理要素入股的ESOP 以上市公司工会的名义参与发起设立软件公司，并占有注册资本的20%；同时，利用软件园的相关政策，以人力资源（技术、管理要素）作价入股，占注册资本的20%，将作为员工持股的股份来源。其中人力资源入股的20%将由员工代表代为持有，即代表人制的ESOP。 案例一 办公用品公司—紧缩型MBO 某集团公司的多层次股权激励计划——***案例 该公司的经营内容与整个集团的主营业务相距甚远，从总体战略考虑，已无保留的必要，而另一方面其经营状况不错，具备持续发展能力，因此设计由其经营者对其实施MBO，集团套现退出。 案例一 某集团公司的多层次股权激励计划——***案例 电子商务公司—标准认股权ESO 采取增资扩股形成认股权股份来源，分10年授予认股权，确定每年基准授予额度为总额度的10%。 并协助其成立了独立薪酬委员会和认股权工作小组，进行具体方案的报批和实施。每年按照设计的绩效考核体系进行审核和考察，对授予数量等进行调整。 与之配套，设计了有关该计划的所有协议、文书以及退出机制，全面考虑了该公司实施认股权制后所遇到的一系列问题及相关对策。 项目结果 全计划已实施，运行情况良好。 案例一 某化工类集团公司的改制与员工持股计划——***案例 该集团是国有特大型企业，是目前中国最大的合成氨、尿素、油脂化工系列生产企业集团之一，始建于1959年11月，于1996年改制为具有投资控股功能的企业集团，主要产品是以天然气为原料的尿素、合成氨、油脂以及其他化工产品。 集团公司控股上市公司一家，于1999年在深圳证券交易所成功上市。 按照国务院859号文、省委文件的“抓大放小”、“有退有进”的指导思想和现代企业制度的要求，公司实施深化改革的方案，计划用1-2年的时间，以产权改造为中心，实现以投资主体多元化为重点的公司制改造。公司已经完成以“减员增效”为目的的四项退出机制，为进一步产权改造奠定坚实基础。 员工持股计划是公司本次深化改革的重要环节和组成部分。 客户背景： ——2003年末资料 案例二 该公司为特大型企业集团，由于长期计划经济体制的影响，集团公司虽然盈利能力尚佳，但积累了大量的历史包袱，公司期望通过改制将国有独资的单一产权主体转变为产权多元化，主业突出辅业剥离的有限责任公司，同时实现员工国有身份向社会身份的转化，为公司的进一步大发展卸掉包袱，轻装前进。 经***公司调研，对该公司有如下特点： 公司体系架构多层次，管理结构较为复杂 管理体制上目前采用集团集中管理的模式 集团内各经营主体间相互依赖性较大，关联交易频繁 公司治理结构有待完善 公司人力资源管理体系以及薪酬考核体系有待完善 面临问题： 某化工类集团公司的改制与员工持股计划——***案例 该公司于2002年10月与***咨询达成服务协议，由***咨询在以下方面提供专业服务： 充分理解甲方公司背景、人员状况、行业特征及战略发展需求的基础上，在该集团公司、下属全资子公司、控股公司以及上市公司层面进行产权改造，并建设多层次多工具分阶段的员工持股计划。通过设计和实施员工持股计划方案，改变单一的产权结构，实现股权多元化，使公司利益与员工、管理层利益紧密联系，成为利益共同体。 项目定义： 案例二