开源证券审慎调查阶段性汇报
受海航集团委托，信永中和项目组于5月24日进驻开源证券，对其实施审慎性调查。受调查方以合作前景不明朗且目前调查时间与前期双方洽谈结果不符为由不予配合，期间颇多周折，现场进展不尽如人意。鉴于海航集团与省财政厅签订协议在即，我们特申请安排此次中期汇报，将目前我们的工作进度，关注的风险点及下一步的调查想法，向海航集团管理层做出汇报，冀望能在草签协议前提供些对海航集团有用的信息。
汇报所涉及的相关主体
海航集团——海航集团有限责任公司
省财政厅——陕西省财政厅
信永中和——信永中和会计师事务所
开源证券——陕西开源证券经纪有限责任公司，文中所说公司、被调查方均指其
财源公司——财源综合经销部，原为开源证券的全资子公司，后被转让
鑫元公司——西安鑫元公司，为开源证券实质控制的关联公司
项目开展概况及工作进展
调查范围：
财务模块以开源证券为主体（未含财源公司），以2002年的审计报告及评估报告为基础，以2002年12月31日为调查基准日。管理模块主要以访谈为主，目前已完成了对公司所有部门和经营单位负责人的访谈，尚剩余公司高管层未予以安排，且有高管层明确表示不愿接受访谈。
资料提供：
受调查方确定的提供财务资料的原则是，仅限于与2002年的审计报告及评估报告有关的，且属该会计期间的信息，纵如此，尚有众多资料未提供。管理资料只是近两天有少量一般性资料的提供。资料均为书面材料，只允许阅读及摘抄，且不允许复印和带离现场。归因于海航集团方面的极力协调和合作事态的发展，资料提供情况自本周六开始稍有改变。
沟通方式：
约见人员需经由协调人请示后安排，访谈后的进一步沟通必要以书面申请并经对方讨论同意，项目组主要通过每天提交《需客户配合事项》与受调查方沟通。
项目组的现场工作虽受到调查范围、资料、沟通及客户方的消极态度等诸多因素的影响，但在上述工作范围内对受调查方的基本情况和有关的问题及存在的风险点已有了初步的了解。当然，受调查方的态度和积极程度，完全取决于海航集团与省财政厅的沟通程度和洽谈进展，此点我们在前一阶段的现场工作中体会颇深。
财务调查阶段性分析及风险提示
评价主体与评价范围
图：开源证券与关联公司的关系
本次海航集团的收购主体为开源证券，但是，在调查中我们发现，开源证券的关联公司财源公司、鑫元公司与其有密切的联系。开源证券自2000年至2002年12月31日，一直在进行资产剥离与账务调整，以满足经纪类证券公司的要求及证监会提出的整改意见，因此各年度的财务状况变化很大。以2002年为例，资产与负债的期初数较期末数均下降50%以上（资产总额从3.83亿元下降至1.86亿元，负债从3.32亿元下降至1.35亿元），财务状况的变化涉及到与其相关的两家公司：财源公司与鑫元公司。
财源公司
财源公司2000年从财政厅的劳服公司名下转为开源证券的全资子公司，注册资金1000万元，其主要职责之一即是接受开源证券剥离的不良资产与债务。因此，从2000年至2002年底，开源证券持续将不良资产与负债剥离至财源公司，并于2002年底将对开源证券的股权全额转至省财政厅下属生产资金管理局（即开源证券的股东）。
值得关注的是，开源证券与财源公司仅从账面进行剥离，并未办理相关资产、负债的转移手续，因此，从法律上讲，财源公司接受的剥离资产、负债在法律上仍属开源证券，这无疑会对开源证券真实的财务状况产生较大的影响。我们至今未取得开源证券剥离到财源公司相关资产的财务资料，因此无法准确了解在财源公司账上而实质属于开源证券的资产、负债价值，更不了解财源公司涉及法律诉讼标的和因此给开源公司带来的法律风险。
此外，2000年、2001年的开源证券与财源公司大量的往来款项，也表明财源公司可能在开源证券资金融通的违规操作中承担重要角色，由此可能带来或有风险我们目前无法判断。而且据公司营业部的相关人员介绍，财源公司目前仍为开源证券的证券经纪类业务提供支持与服务，如为开源证券的客户提供融资等，可能存在承诺最低回报的风险。
鑫元公司
据介绍，鑫元公司于1994年前后成立，是由5个自然人（其中2人为开源证券人员）成立的有限责任公司。鑫元公司的注册资本300万元，实际均为开源证券出资，开源证券当时法人代表吴宝文担任鑫元公司的法人代表、董事长，开源证券2000年账面其他资产项下有对鑫元公司的投资款105万元。由此可见鑫元公司为开源证券的实质控制关联公司。鑫元公司主要从事房地产业务。由于开源证券未提供任何关于鑫元公司的相关材料，我们无法证实其与开源证券的法律关系，也不了解其涉诉情况与法律问题。
从1999年开始开源证券对鑫元公司进行清理，并从鑫元公司接收了价值4281万元的资产（这些资产已在2000年之前入账），包括应收西大房地产公司债权3695万元，北院门房产586万元（2002年底净值）。北院门房产证所有人仍为鑫元公司，至今未办理过户。
2001年开源证券与鑫元公司清算组补签了对西大房地产债权和北院门房产的转让协议。在清算期间签订的转移资产协议未经法院等相关部门认可，应认定为无法律效力。
鉴于上述原因，我们认为鑫元公司与开源证券存在着密不可分的关系，有必要纳入此次调查的范围，核实鑫元公司的法人主体情况和真实的财务状况，尤其是资产负债情况、债务人、股东、清算过程、法律手续等。
此外，鑫元公司是否向开源证券转移其他资产，鑫元公司的涉诉情况，其转给开源证券的资产是否合法，也是我们在调查中需要进一步核实的问题。
调查基准日
鉴于开源证券的财务状况变化较大，为最大限度地规避海航集团进入的风险，我们建议选择2003年4月30日作为此次财务调查基准日，但至今仅取得2003年部分资料。
账面财务状况
根据开源证券提供的2002年底资产负债表，开源证券账面总资产1.86亿，负债13509万元，净资产约5113万元。除客户保证金外的自有资产约10222万元，负债5108万元，净资产约5113万元。主要资产负债项如下表所示：
资产
金额（万元）
负债
金额（万元）
客户资金存款
8402
代买卖证券款
8400
自有资产、负债：
自有银行存款银行借款
3230
应收账款
5084
除银行外的应付账款
1698
固定资产
3464
其他
181
长期投资
279
自有负债合计
5109
长期代摊费用
1116
其他
251
所有者权益
5113万元
自有资产合计
10222
自有负债及所有者权益
10222
资产总计
18622
负债及所有者权益总计
18622