陕西开源证券经纪公司增资重组合作协议书
甲方：陕西省生产资金管理局
住所地：
法人代表：
乙方：海航集团有限公司
住所地：海口市海秀路29号海航发展大厦
法人代表：陈峰
鉴于：
陕西开源证券经纪有限责任公司（以下简称开源证券）是经中国证监会“证监机构字[2001]301号”文批复的合法的证券经营机构，注册资本金为人民币5000万元。
甲方是中国证监会批复认可的开源证券唯一合法股东。为了适应证券市场发展的需要，推动开源证券各项业务的全面发展，进一步提升开源证券的综合竞争力，甲方决定对开源证券进行增资扩股。
乙方是一家具有较强实力的企业集团，乙方有意协同五家公司投资于开源证券。
双方经过与友好协商，就开源证券的增资以及资产重组事宜达成一致意见，并签署本协议，以资共同遵守：
开源证券增资规模和各方的出资比例
1.1双方同意本次增资实施后，开源证券的注册资本由5000万元增加至60000万元人民币。
1.2甲方以经评估确认的开源证券净资产折价入股5000万元，持有8.33％的权益。
1.3乙方协同五家股东单位以现金方式入资55000万元，其中各家公司的出资金额和出资比例如下：
NO
股东名称
出资额(万元)
比例(%)陕西省生产资金管理局
5000
8.33％北京华联商业贸易发展有限公司
12000
20％长安航空有限责任公司
12000
20％三亚凤凰国际机场有限责任公司
12000
20％中国新华航空有限责任公司
10000
16.67％海南兴隆温泉康乐园有限公司
9000
15％
—
合计
60000
100％
开源证券增资之前提条件
2.1甲方取得其上级主管政府部门批复同意开源证券增资方案的有效合法文件；
2.2甲方取得具有证券执业资格的专业中介机构评估确定的开源证券的净资产总额入股，且该入股数额得到甲方上级主管部门以及国有资产管理机关的书面确认。
2.3乙方同意在开源证券增资事宜获得陕西省政府和中国证监会批准后，向开源证券下属之财源经销部支付3000万元，用于解决开源证券之历史遗留问题。乙方亦同意在开源证券完成重组后12个月内，协助开源证券下属之财源经销部向甲方偿付另外2000万元借款。
甲方的权利和义务
3.1甲方的权利
3.1.1甲方作为改制增资后开源证券的第一大股东，有权提名一名董事人选进入改制增资后开源证券的董事会，有权提名一名监事人选进入监事会；
3.1.2以甲方为主组织材料向地方政府及中国证监会报批。
3.2甲方的义务
3.2.1完成本协议2.1、2.1条款约定的有关事宜；
3.2.2督促开源证券向乙方提供改制增资所需要的相应资料、财务报表和配合完成改制工作。
3.2.3保证开源证券在改制期间资产不流失、交易正常、无违规情况和平稳过渡。
乙方的权利和义务
4.1乙方的权利
4.1.1乙方有权协同五家股东单位向开源证券委任董事和监事，乙方协同五家企业委任董事四名，委任监事三名。
4.1.2自本协议签署后，乙方有权随时了解开源证券增资重组的工作进展情况；
4.1.3自本协议签署后，乙方对开源证券重大的经营决策事项，对开源证券的任何可能造成公司资产发生损失的事项享有知情权。
4.2乙方的义务
4.2.1乙方承诺在开源证券新董事会成立后，确保新董事会对开源证券原有正式职工做出如下承诺
保证开源证券原有正式职工不下岗；
保证按照国家标准或参照相似案例，在原工作关系在陕西省财政厅的职工在开源证券重组后给予一定的补偿；
允许现有员工按照有关标准选择内退；
尽职调查
5.1本协议签署后，甲方同意乙方聘请专业中介机构，对开源证券进行尽职调查，以作为乙方全面了解开源证券各方面情况之基础工作。
保密条款
6.1除非根据有关法律、法规规定，应当向有关政府主管部门或上级主管部门做出报告或者陈述，或为履行本协议下的义务、声明与保证须向第三人披露，任何一方未经协议另一方事先书面同意，不得就本协议的同一主题事项与其他第三方进行接触、磋商和缔约。任何一方对因本协议目的而获得的有关开源证券以及各方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（除已在公共渠道披露的信息除外），否则保密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。
违约责任
7.1乙方同意自本协议正式签署之日起五个工作日内，支付人民币1000万元至甲方指定的帐户，作为乙方履行本协议约定之义务的诚意金。
7.2若乙方违反本协议约定之条款，则乙方已经支付的履约诚意金作为违约赔偿金支付给甲方；
7.3若甲方违反本协议约定之条款，则甲方应当双倍返还乙方支付的1000万元诚意金，作为甲方的违约赔偿金。
7.4在开源证券增资事宜得以顺利实施的情形下，乙方支付的履约诚意金按照本协议2.3条的约定，作为乙方解决开源证券之下属财源经销部历史遗留问题的资金支付予财源经销部。
7.5因本协议第8条约定的情形导致本协议接触或者终止时，甲方应当自本协议终止或者解除3个工作日内，全额返还诚意金予乙方。返还诚意金逾期的，甲方应当按照每日1‰的利率支付逾期利息。
协议的解除和终止
8.1协议的解除
8.1.1在协议任何一方违约导致本协议无法继续履行情况下，除由违约方按照前述条款规定支付违约赔偿金外，守约方可以要求解除本协议；
8.1.2因不可抗力导致本协议无法继续履行时，任何一方可以要求解除协议，其他非不可抗力因素需要解除协议时，应由五方共同协议解除本协议。
8.1.3因甲方或者开源证券的责任导致本协议约定的内容无法通过政府主管部门审批时，乙方有权选择解除协议或者变更协议的有关内容。
8.2协议的终止
8.2.1本协议约定之开源证券增资扩股事项结束后，本协议自动终止；