董事会规范运作咨询报告 郑重声明：信永中和项目组所出具的文件资料仅供客户内部使用，未经信永中和的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。 以提升企业价值创造能力为终极目标 从价值分析入手 东风汽车有限公司零部件事业部 1 目录 一、东风汽车有限公司零部件事业部目前董事会运作的现状理解 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的解决思路 三、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的方案成果 2 一、东风汽车有限公司零部件事业部目前董事会运作现状理解 股权结构： 青海东风汽车零部件股份有限公司:东风汽车有限公司执股45.00％，为最大股东，青海省财政厅执股24.82％ 东风精密铸造有限公司:东风汽车有限公司与东风精铸持股会各持股50％ 东风汽车有限公司粉末冶金厂:是东风汽车有限公司专业厂 东风汽车有限公司零部件事业部下属分厂１７家公司中有１５家股权超过５１％，东风汽车有限公司绝对控股 东风汽车有限公司零部件事业部代表东风汽车有限公司执行股东权力，对下属子公司进行治理 东风汽车有限公司零部件事业部做为东风汽车有限公司非法人管理机构对下属子公司的生产运营进行宏观管理 由于零部件事业部下属子公司绝大多数企业为东风汽车有限公司绝对控股，因此，在有效授权条件下，零部件事业部可以针对下属子公司进行全面管控 资料来源：东风汽车有限公司零部件事业部提供的股权结构图 3 董事会运作现状2-1： 一、东风汽车有限公司零部件事业部目前董事会运作现状理解 4 零部件事业部 董事会运作现状2-1： 一、东风汽车有限公司零部件事业部目前董事会运作现状理解 子公司 子公司 子公司 5 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的思考 东风汽车有限公司零部件事业部董事会规范运作可采用委托-代理治理为主、人事控制为辅的方式(3-1)： 董事会 经理层 股东大会 董事会 经理层 经理层 各职能部门 董事委派 财务人员委派 东风汽车有限公司 零部件事业部 各子公司 委托 委托 委托 委托 委托 制定人员委派管理制度 参与高层管理 委托 管控 完成经营业绩指标 高层定期述职汇报 及运营信息 6 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的思考 东风汽车有限公司零部件事业部董事会规范运作可采用委托-代理治理为主、人事控制为辅的方式(3-2)： 7 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的思考 东风汽车有限公司零部件事业部董事会规范运作可采用委托-代理治理为主、人事控制为辅的方式(3-3)： 8 各子公司股东大会 东风汽车有限公司 零部件事业部 各子公司董事会 将普通表决权授权于东风汽车有限公司零部件事业部 将特别表决权授权给子公司董事会 制定零部件事业部业绩考核KPI指标 制定东风汽车有限公司子公司管理办法 行使股东大会授于的其它权力 《授权书》 《东风汽车有限公司子公司管理办法》 《零部件事业部子公司管理办法》 《董事会决议》 机构 名称 议 事 内 容 标志 制定零部件子公司管理办法 行使东风汽车有限公司及各子公司股东大会授于的各项权力 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的思考 构建委托-代理治理为主、人事控制为辅方式的程序：第一阶段（合法授权阶段） 9 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的思考 零部件事业部子公司治理联席办公会议 组织设置： 零部件事业部子公司治理联席会议为东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司公司治理的最高权力机构。 零部件事业部子公司治理联席会议负责对零部件事业部下属子公司进行有效授权范围内的业务管理。 零部件事业部子公司治理联席会议人员分为常务人员及临时人员 零部件事业部子公司治理联席会议常务人员包括零部件事业部总经理、常务副总经理、副总经理、党委书记。 零部件事业部子公司治理联席会议临时人员按不同议题在零部件事业部职能部门领导、相关子公司董事会成员、相关子公司监事会成员、相关子公司总经理中选择。最终人选由零部件事业部子公司治理联席会议常务人员确定。 会议内容： 行使有效授权范围内的子公司业务管控决策 会议文件： 《零部件事业部子公司治理联席会议决议》 文件签发： 零部件事业部总经理、常务副总经理 构建委托-代理治理为主、人事控制为辅方式的程序：第二阶段（规范运作阶段） 10 经营计划部 运营管理科 安全质量管理科 市场管理科 市场分析科 各子公司 其他机构/部门 事业部 其他机构/部门 对生产及相关设备的管理 对采购及物流的管理/协调 协同子公司制定/实施市场战略 协同子公司建立/监管客服网络 对财务指标的制定,下达,考核等 协调/监管子公司资金项活动 实施安全管理 实施环保管理 二、信永中和项目组对零部件事业部董事会规范运作的思考 零部件事业部职能部门职能界定：