内 容 摘 要
无论是在股份公司存在有近 200 年历史的西方国家 还是处于经
济转轨时期的我国 公司治理问题一直倍受关注 至今仍是全球关注
的热点问题 尽管我国 公司法 和 证券法 强行规定了股东大会
董事会 监事会及经理的公司机关的性质和权限,但我国的公司治理
结构仍存在许多问题 中国共产党第 15 届中央委员会第四次全体会
议讨论并通过了 中共中央关于国有企业改革和发展的若干重大问题
的决定 指出 要明确股东会 董事会 监事会和经理层的职责
形成各负其责 协调运转 有效制衡的公司法人治理结构 可见
分析和研究公司治理结构具有重要的现实意义 国际上有关公司治理
的理论和实践也提供了理论和实践的参考 因此 本文试图运用历史
的 比较的研究方法 并结合我国的具体情况 借鉴国际经验 提出
符合我国国情的公司治理结构设计的原则及一些具体的建议
本文第一部分 通过比较分析公司治理与公司治理结构的概念
首先指明本文主要论述的是公司治理的有效制衡 协调 监督的权力
结构 其次 该部分分析了我国公司治理结构的现状中存在的主要问
题 1 公司权力机关未能真正充分行使各自的权力 也未能实现有
效的制衡 2 尽管经理层在公司治理结构结构中的重要性已受到普
遍重视 但由于对经理及经理权的根本性问题的认识存在误区 导致
了经理权的缺失与滥用并存的现象 尤以经理权的滥用为甚 3 公
司权力主体权力的行使也有待进一步规范化等
第二部分将民商法上的公司独立人格 宪法上权力的分立与制衡
等理论引入公司治理结构的设计中 提出公司治理结构设计的两大原
则 即公司自治原则和公司权力的分立与制衡原则 公司自治是私法
自治的体现 从公司的角度看 公司的自治原则首先是公司具有独立
的人格 是自治主体 其次 章程是公司自治的充分体现 公司权力
的分立与制衡原则要求公司治理结构应当是权力在不同主体间的合
理分配与制衡 这既是权力的本质属性的要求 也是现代公司特征和
公司治理难度的必然要求 权力一定程度的集中并不可怕 可怕的是
在集中的同时 制约关系失衡
第三部分充分运用了比较分析的方法方法 并根据上述原则 提
出了完善我国公司治理结构的几点建议 一 重新认识股东大会的
地位 健全股东大会权力的实现方式 推动股权市场的深化 进一步
完善股东大会制度 形成对与其他公司权力主体的制衡力量 二
明确董事会权力的性质 董事会与股东大会的关系,强化董事的义务
与责任 完善董事的行为准则 规范董事会权力的行使,发挥董事会
的制衡作用 三 强化监事会的权力 确保监事的独立性 完善我
国的监事会制度 四 再认识经理权力的代理权本质 科学限定经
理权力 选择合理的制约机制 强化对经理权力的监督