关键词 ：上市公司，公司治理，治理体系，造假ON THE CONSTRUCTION OF STANDARD
MANAGEMENT SYSTEM OF LISTING CORPORATION
ABSTRACT
Since the 1980s, corporate governance has been the focus of many
research scholars. This paper studies the executive compensation system,
ownership structure system and information disclosure system of listed
companies in China. The goal of the research is to examine the
irregularities and fraud behavior of Chinese public firms through
empirical testing and event analysis. Building on the empirical findings,
we alsopropose some suggestions of improving the corporate governance
of Chinese public firms.
Keywords Listed companies, corporate governance, governance system,
fraud
目录
第一章引言......1
1.1 公司治理的发展历程.....1
1.2 公司治理的主要内容.....2
1.3 公司治理的文献综述.....3
1.3.1 关于公司治理薪酬体系的相关文献..3
1.3.2 关于公司治理股权结构的相关文献..4
1.3.3 关于公司治理信息披露的相关文献..5
1.3.4 关于公司治理综合评价体系的文献..5
1.4 本文的主要内容.6
第二章公司治理的薪酬体系建设........9
2.1 提出问题.9
2.2 实证检验.9
2.3 结论和建议......15
第三章公司治理中的股权结构体系建设.......17
3.1 提出问题...........17
3.2 实证检验...........17
3.3 结论和建议.......21
第四章 公司治理中的信息披露体系建设......22
4.1 信息披露的原则和重要性.......22
4.2 对于信息披露出现问题的公司的事件分析...22
4.2.1 信息披露的真实性：光大证券乌龙指事件22
4.2.2 信息披露的相关性：兴民钢圈错写中标金额事件 23
4.2.3 信息披露的及时性：复兴医药回应董事长限制出境传闻 25
4.2.4 信息披露的完整性：昌九生化对应稀土注入传闻的处理方法 ....26
4.3 结论和建议.......27
第四章全文总结和建议.........29
5.1 对于上市公司规范治理体系建设的总结.......29
5.2 对于上市公司规范治理体系建设的一些建议...........30
5.3 本文的不足和展望.......31
参考文献..........33
致谢 35上海交通大学 EMBA 学位论文 论上市公司规范治理体系建设第一章 引言
1.1 公司治理的发展历程
公司治理（Corporate Governance）一词最早可以追溯到 20 世纪 80 年代初，
英国的经济学家 Bob Tricker 在其 1984 年出版的《公司治理》中首次提出了公司
治理的概念，并系统的阐述了公司治理的必要性和重要性。由于在资本主义社会
当中，社会的发展和进步需要更加庞大的公司架构和更加合理的公司体系，现代
企业的所有权和控制权逐渐产生了分离，形成了以股东大会任命董事会，董事会
任命管理层的所有权控制权分离的局面。但是，管理层仅仅是拿着公司的薪酬，
公司的发展与其并没有太大的关系。因此，管理层在某些情况下可能要更加考虑
自己的利益，但是这是和公司任命管理层的初衷相悖的。公司董事和股东希望管
理层将公司的价值最大化，可是管理层自身希望将自身的价值最大化，因此在某
些情况下会为了自身的利益损害公司股东的权益。由此，如何将管理者和所有者
的利益统一起来，从而形成利益最大化的局面，成为了公司治理理论发展的最初
问题。
我国的公司治理从 1949 年建国以来大致可以分为三个阶段。第一阶段为
1978 年到 1991 年.文化大革命之后，中国的经济状况极度萎缩，各项产业百废待
兴，为了集中力量发展重点产业，国家对于企业采取的是统一政策：统一收支，
统一配给。企业的产量，供应量和配给量都是国家规定的。此时，公司治理主要
是以党委会为主的领导层，直接下达命令。公司员工积极性不强，公司难以发展。
因此，国家采取放权让利和承包制的改革政策，让职工的收入和公司的效益紧密
的捆绑在了一起，调动大家的积极性，通过利益诱导的模式提高企业创造财富的
效率和效果，从而提高企业的市场意识和管理水平。但是其公司治理并没有影响
到企业的管理层层面，仅仅是从个体入手，在初期取得了良好的效果。
第二阶段为 1992 年到 1997 年。随着邓小平深圳南巡，提出了发展才是硬道
理，深圳乃至全国都进行了轰轰烈烈的改革发展。只是在此期间，由于发展初期
的不规范性，管理层只为自己利益，无视国家利益，导致国有资产流失严重。因
此，上层下定决心推进建设社会主义市场体制，从经营者和管理层的权利和义务
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