1.2 西藏天路及各公司成立和变更的全部文件，包括发起人协议、公司成立的批准文件、验资报告、营业执照、各阶段的公司章程、合同等：详见附件2。

1.3 西藏天路及各公司的业务范围、主营业务、经营及财务情况简介
1.3.1西藏天路及各公司的业务范围、主营业务：
1) 西藏天路公司主营业务为公路工程施工的基础设施建设。具体业务如下：
（1）公路、桥梁的建设（二级）；
（2）工业与民用建筑施工二级、装饰二级；
（3）承担大二型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工，中型及以下水利水电工程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为110KV及以下输变电工程施工与安装水利水电工程施工（二级资质）
（4）与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；
（5）汽车贸易（含小轿车）及汽车筑路机械零配件的经营，汽车维修；
（6）塑料制品，制氧业务；
（7）货物运输，长短途客运；
（8）对外经济技术合作业务，其对外经营范围为：承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2) 控股公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司主营水泥生产销售。

3) 控股公司西藏天路邛崃水业有限责任公司主营自来水、纯净水生产销售，自来水管道设备安装、维修、污水处理。

4) 参股公司西藏山南水泥厂主营水泥生产销售。

5) 参股公司西藏云天工程建筑有限责任公司主营公路、桥梁工程建筑，水利水电工程建筑，房屋建筑，装饰装修，园林绿化。

6) 参股公司西藏高争建材股份有限公司主营建材、釉面墙地砖的生产、销售。

7) 参股公司西藏高天水泥有限责任公司主营水泥生产销售。

1.3.2西藏天路及各公司经营及财务情况
西藏天路是经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80号文批准，由西藏公路工程总公司(以下简称“工程公司”)作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司(以下简称“工业公司”)、西藏拉萨汽车运输总公司(以下简称“拉运公司”)、西藏自治区汽车工业贸易总公司(以下简称“汽贸公司”)、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(以下简称“格尔木公司”)，于1999年2月28日以发起方式设立的，并于1999年3月29日取得企业法人营业执照。公司设立之初的注册资本为人民币6,000万元。工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司以经批准投入本公司的资产和负债对应的净资产出资，有关投资由四川省资产评估事务所进行了评估。根据四川省资产评估事务所出具的川资评（1998）16号资产评估报告书，经评估的净资产为：工程公司5,113.68万元，工业公司1,219.74万元，拉运公司997.24万元，汽贸公司974.40万元。国家财政部财评字（1999）86号文，对资产评估结果予以确认。西藏自治区国有资产管理局藏国资企字（1999）第17号文批准上述投资以及格尔木公司以货币资金60万元的出资全部按71.7269%的比例进行折股，共折股本6000万股，每股人民币1元。公司的股本经四川君和会计师事务所君和验股（1999）字第3001号验资报告验证确认。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）179号文核准，本公司通过上海证券交易所于2000年12月25日成功上网定价发行了每股面值1.00元的人民币普通股4000万股，每股发行价人民币6.88元，共募集资金26,252.08万元。已经四川君和会计师事务所君和验字（2001）第3001号验资报告验证确认。本公司股票公发前股本为6,000万元，本次股票发行后，实收股本已增至人民币10,000万元，据此本公司相应变更了企业法人执照和注册资本。本公司社会公众股已于2001年1月16日在上海证券交易所上市流通，股票简称“西藏天路”，股票代码600326。

根据本公司第一届董事会第五次会议和2001年度股东大会决议通过的以2001年12月31日公司总股本10,000万股为基数，用资本公积每10股转增8股的方案，本公司共计转增股本8000万股，并于2002年3月28日实施。本次资本公积转增后，本公司股本增至18,000万元。已经四川君和会计师事务所君和验字（2002）第3007号验资报告验证确认。据此本公司相应变更了企业法人执照和注册资本，企业法人执照号：5400001000128。

1.4 西藏天路的主要股东情况，详细说明该等主要股东与西藏天路在股权、债权、董事会席位、管理层委任等方面的关系
名次
股东名称
持股数（股）
持股占总股本比例(%)
股份性质西藏公路工程总公司
66021840
36.68
国有法人股西藏自治区交通工业总公司
15747840
8.75
国有法人股西藏拉萨汽车运输总公司
12875220
7.15
国有法人股西藏自治区汽车工业贸易总公司
12580380
6.99
国有法人股西藏自治区交通厅格尔木运输总公司
774720
0.43
国有法人股

上表中公司大股东均为国有法人股，均隶属西藏自治区交通厅，其主营业务均无关联关系。以上前四家股东在公司董事会各占有一个董事会席位。下面是对持有本公司10%以上的法人股股东的详细介绍：
1) 公司主要股东情况
（1）西藏公路工程总公司持有本公司股份3667.88万股，经2001年度每10股转增8股后，股份变为6602.184万股，持有股占总股本的36.68%。

公司注册地址：拉萨市夺底路14号
公司法定代表人:罗丹
注册资金：人民币5924万元
经营范围：建筑设备安装
（2）西藏自治区交通工业总公司持有本公司股份874.88万股，经2001年度每10股转增8股后，股份变为1574.784万股，持有股占总股本的8.75 %
注册地址：拉萨市夺底路86号
法人代表：连大雷
注册资金：2316万元
经营范围：土木工程建筑（三级）；肉食品；机电安装；机械制造；硼砂、铬矿开采；胶合板等。

（3）、西藏拉萨汽车运输总公司持有本公司715.29万股，经2001年度每10股转增8股后，股份变为1287.522万股，持有股占总股本的7.15 %
注册地址：拉萨市北京中路189号
法人代表：张德川
注册资金：3903万元
经营范围：汽车运输；矿产品经销。

（4）西藏自治区汽车工业贸易总公司持有本公司股份689.91万股，经2001年度每10股转增8股后，股份变为1258.038万股，持有股占总股本的6.99%
注册地址：拉萨市罗布林卡16号
法人代表：蔺清民
注册资金：2191万元
经营范围：汽车（含小轿车）及配件；摩托车及配件；建筑材料；五金交电、石油化工产品、酒、糖、百货及服装。

2) 公司控股股东及公司控股股东实际控制人情况
（1）公司控股股东名称：西藏公路工程总公司
公司注册地址：拉萨市夺底路14号
公司法定代表人:罗丹
成立日期：1959年
注册资金：人民币5924万元
主要业务和产品：建筑设备安装
股权结构：国有企业
（2）公司控股股东实际控制人：西藏自治区交通厅
法定代表人：加措
单位性质：政府行政部门
主要职能：主管全区交通公路建设、运输行业
注册地址：拉萨市罗布林卡路10号
1.5 对西藏天路有监督、调控或管理权的政府机构或其他单位的详细情况
1.5.1西藏自治区交通厅
西藏自治区交通厅位于拉萨市罗布林卡路10号，属于政府行政部门，现任厅长为加措，厅主要职能是主管全区交通公路建设、运输行业。

1.5.2 中国证监会拉萨特派办
中国证监会拉萨特派办位于拉萨市林廓东路6号西玛拉雅饭店5楼。

（1）机构沿革
中国证券监督管理委员会拉萨监管特派员办事处（简称：中国证监会拉萨特派办）,其前身是西藏自治区证券委员会办公室。1993年，西藏自治区建立证券管理机构，成立了西藏自治区证券委员会，下设办公室。1995年机构改革后，其办公室挂靠在新组建的西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会。1998年，西藏自治区积极配合中国证监会做好证券监管机构改革方案的落实工作，并于同年9月29日，决定将原西藏自治区证券委员会办公室（副厅级）整建制移交中国证监会。从1999年1月1日起，原西藏自治区证券委员会办公室、区证监会、区体改委证券处的工作职能，逐渐向证券监督管理职能过渡和转变。1999年7月3日，中国证监会拉萨特派办正式挂牌办公。

（2）主要职责
按照中国证监会授权，拉萨特派办主要职责是：认真贯彻执行国家有关法律、法规和方针政策，依据证监会的授权对辖区内的上市公司，证券、期货经营机构，证券、期货投资咨询机构和从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的证券业务活动进行监督管理。依法查处辖区内监管范围的违法、违规案件，调解证券、期货业务纠纷和争议，以及中国证券监督管理委员会授予的其他职责。

（3）内设机构
中国证监会拉萨特派办目前设有综合处、上市公司监管处、机构监管处三个处室。

（4）队伍现状
目前，中国证监会拉萨特派办共有18名干部职工，其中正式干部15人（含3名专业助手），大专学历6人，研究生1人，本科学历6人，10名正式党员。

1.6 西藏天路及各公司在过去三年中发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为，以上行为对财务状况及经营状况的影响
1.6.1 2000年情况
（1）2000年3月27日本公司与西藏自治区交通工业总公司（以下简称：工业公司）签定《合同转让协议书》，将建材分公司与拉萨市红运工贸公司签定的《联营协议书》中的权利和义务转让给工业公司，转让价格人民币1,005,000.00元。此款已在本公司与工业公司往来款中冲抵。

（2）1999年5月18日，本公司与母公司及发起企业签订《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》，公司每年向其支付243.93万元以获得日常