摘 要
股份回购，作为上市公司资本运作的重要方式之一，是市场经济中一种正常的
经济现象。我国现行上市公司的股本结构普遍存在国家股、国有法人股占绝对控股
地位的现象。这种结构阻碍了公司资产运营效率的提高，影响到股东对上市公司的
再投资，如何逐步提高流通股和社会公众股的比重，优化股权结构，健全和完善上
市公司的法人治理结构，已成为我国股市需要解决的现实而紧迫的问题。研究和探
讨有关上市公司股份回购的理论和实际问题，可以直接服务于国有经济的战略性调
整，逐步解决我国上市公司股本结构的规范化问题，对推动我国上市公司和资本市
场的发展与创新有积极的意义
本文以上市公司股份回购的相关问题作为研究对象，从股份回购产生的背景及
其必要性和意义出发，结合理论与实践对股份回购的相关问题进行了论述，着重探
讨了股份回购时回购股份的定价、债权人和中小股东利益保护以及国有股回购等问
题，最后对完善上市公司股份回购的对策措施提出了建议
本文运用实例分析、归纳分析与演绎分析等研究方法，对上市公司股份回购进
行了深入研究。全文共分七章。第一章绪论主要介绍研究意义、国内外研究现状以
及本文的研究方法等内容。第二章简述了股份回购的涵义与发展历程，上市公司股
份回购的动机和作用等内容。第三章是股份回购的理论部分。介绍了理论界关于股
份回购的三种假说以及弗麦兰（Vermaelen）关于股份回购财富效应的分析模型和造
成财富增长的原因。第四章是论文的核心，分析了上市公司股份回购中对债权人和
中小股东利益进行保护的基本原理，并提出了具体的保护措施。随后对股份回购的
定价和国有股回购等特殊问题进行了分析。第五章总结了我国上市公司股份回购的
实例并重点分析了云天化回购案。第六章在前面几章的分析基础上，提出了完善上
市公司股份回购的对策措施。第七章是结论部分，总结本文对上述内容研究得出的
结论
关键词：股份回购，上市公司，债权人，中小股东