《公司控股（参股）子公司管理办法》已经公司三届三次董事会审议批准，现正式公布，请广大投资者予以监督。

第一章 总则
第一条为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、本公司《公司章程》的有关规定，特制订本《办法》。

第二条公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人；进行财务指导和监控等渠道对控股（参股）子公司进行管理。不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。

第三条公司向控股（参股）子公司委派的董事监事必须严格履行《公司外派董事监事管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第四条公司总经理及其经理层，在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与控股（参股）子公司的关联交易。

第五条公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：
（一）证券办参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事监事的日常联络工作。

（二）财务处根据按董事会（或总经理办公会议）决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）审计监察室负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）综合管理处负责控股子公司年度经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）总师办负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

（六）质量保证处负责本公司ISO9001质量保证体系向控股子公司延伸及处理工作。

（七）公司党政办负责公司与控股子公司党、工、团组织的业务接口及管理工作。

（八）公司安技保卫处负责公司与控股子公司在安全生产、消防、环保等面的接口及管理工作。

第六条本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事监事及劳动人事关系在本公司而受聘于参股子公司的高管人员均具有约束力。

第二章 关键词注释
第七条“本公司”——系指杭州汽轮机股份有限公司。

第八条“控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：
(一)本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额≥50%的；
（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；
(三)本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第九条“参股子公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第十条“公司重大事项”——系指控股（参股）子公司审议决策的下列事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）发行股票、债券；
（三）利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；
（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；
（六）收购或出售资产；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；
（七）超出公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；
（八）修改派驻公司《公司章程》；
（九）本公司董事会认定的其他重要事项。

第三章 控股（参股）子公司的设立
第十一条投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证，在提交董事会审批前，需经本公司董事会“战略发展委员”审议。

第十二条确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：
（一）凡投资组建与本公司主营业务（工业汽轮机及其相关产品的设计、制造、销售、服务）关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。

第十三条设立控股（参股）子公司的审批权限如下：
（一）投资额≤500万元的由公司总经理办公会议批准；
（二）投资超过500万元，但≤3000万元的，由董事会批准；
（三）投资超过3000万元的，由股东大会批准。

第十四条在按上述第十三条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由经理层负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十五条上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交证券办备案，拟设立公司的章程草案应交证券办审核，并提交总经理办公会议审议批准。证券办应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十六条拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务处负责聘请资产评估计中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务处应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务处应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行帐户，支款手续由公司证券办负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。

第十七条向控股（参股）子公司委派董事监事，按《公司外派董事监事管理办法》规定的程序进行。

第四章 对控股子公司的管理内容
第十八条控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第十九条控股子公司总经理、高管人员、财务负责人的产生办法，由投资各方协商确定，并在“投资协议”（或合资协议）中予以明确。

第二十条本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，年度经营目标，由本公司综合管理处与控股子公司经理层协商确定。

第二十一条控股子公司必须执行本公司的财务会计制度。本公司对所有控股子公司统一委派财务总监，财务总监对本公司总会计师负责，其主要职责为：监督控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。财务总监不参与控股子公司的日常财务管理。财务总监人选由公司总会计师提出，总经理办公会议核准委派，财务总监不享受本公司中层干部待遇，但可根据其工作业绩由本公司总会计师提出，经本公司总经理办公会议审议批准后，给予一定的奖励和津贴。