第一条为保证股东代表大会议事程序规范化、决策民主化，保证股东代表大会各项工作规范、有序、到位，根据《****农村合作银行章程》及有关规定，特制订本议事规则。

第二条**农村合作银行（以下简称本行）股东代表大会是本行的权力机构，依据国家法律、法规和本行章程行使职权，股东代表大会形成的决议，对本行所有股东都具有约束力。

第三条股东代表大会分为股东代表大会年会和临时股东代表大会。股东代表大会年会每年召开一次，在每一会计年度结束后六个月内召开。股东代表大会必须有50%以上的股东代表出席时方可召开。

第四条有下列情形之一的，应在两个月内召开临时股东代表大会。

㈠董事会人数不足本行章程规定的三分之二时；
㈡本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；
㈢经半数以上股东代表请求时或三分之二以上监事提议时；
㈣董事会认为必要时。

第五条股东代表大会由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第六条股东代表可以授权委托代理人出席股东代表大会，代理人应当向本行提交股东代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东代表出具的委托他人出席股东代表大会的授权委托书应载明下列内容：
㈠代理人姓名；
㈡是否有表决权；
㈢分别对列入股东代表大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣对可能纳入股东代表大会议程的每一事项是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
㈤委托书签发日期和有效期限；
㈥委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东代表不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第七条股东代表大会于会议召开30日前书面通知各股东代表。股东代表大会的会议通知包括以下内容：
㈠会议的日期、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项；
㈢以明显的文字说明：全体股东代表有权出席股东代表大会，并可以委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本行股东；
㈣股东代表委托代理人参加股东代表大会委托书的送达时间和地点；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码。

临时股东代表大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第八条股东代表大会行使的职权
㈠审议通过股东代表大会议事规则；
㈡审议批准本行的发展规划，决定本行经营方针和投资计划；
㈢选举（更换）董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬；
㈣审议批准董事会、监事会的工作报告；
㈤审议批准本行的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
㈥对本行增加或减少注册资本作出决议；
㈦对本行的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
㈧制定和修改本行章程；
㈨决定其他重大事项。

第九条股东代表大会年会还应当将下列事项列入审议范围：
㈠通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
㈡报告董事会对董事、独立董事的评价结果；
㈢报告监事会对监事的评价结果。

第十条会议程序
㈠提交大会工作报告或议案；
㈡出席会议代表讨论或发表意见；
㈢对所提议案进行表决；
㈣形成会议决议；
㈤董事签名。

第十一条股东代表大会一般采取不记名方式进行举手或投票表决，对有可能损害中小股东利益的决议应实行记名投票表决，本行的合并、分立、解散和清算等事项应实行记名投票表决，表决结果当场公布。

第十二条股东代表大会作出决议，必须经出席会议的股东代表（含代理人）所持投票权的半数通过。股东代表大会对增加或减少本行注册资本金、修改本行章程、本行的合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东代表（含代理人）所持投票权的三分之二以上通过。

第十三条股东代表大会审议有关关联交易时，关联股东代表不应参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数。关联股东代表可以自行回避，也可以由任何其他参加股东代表大会代表提出回避请求。

第十四条股东代表有权向本行股东代表大会提出提案，股东代表大会提案应当符合下列条件：
㈠内容与法律、法规和章程规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东代表大会职责范围；
㈡明确的议题和具体决议事项；
㈢以书面形式提交或送达董事会。

第十五条股东代表大会应对所议事项的决议做成会议记录。会议记录记载以下内容：
㈠出席股东代表大会的股东代表人数；
㈡召开会议的日期、地点；
㈢会议主持人姓名、会议议程；
㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；
㈤每一表决事项的表决结果；
㈥股东代表的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
㈦其他章程规定应记载的内容。

股东代表大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由董事会办公室永久保存。

第十六条股东代表大会实行律师见证制度，对以下问题出具意见并公告：
㈠股东代表大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；
㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；
㈢验证年度股东代表大会提出新议案的股东的资格；
㈣股东代表大会的表决程序是否合法有效；
㈤应本行要求对其他问题出具的法律意见。

本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东代表大会。

第十七条股东代表大会所形成的决议应在会议结束后10个工作日内报送银行业监督管理机构备案。

第十八条以下资料作为股东代表大会档案管理：
㈠股东名册；
㈡股东代表大会会议记录；
㈢股东代表授权委托书；
㈣律师意见书；
㈤本行中期和年度财务报告；
㈥股东代表大会有关决议；
㈦章程规定应由股东代表大会保管的其他内容。

第十九条本议事规则由**农村合作银行董事会负责解释。

第二十条本议事规则经**农村合作银行股东代表大会审议通过后实施。