公司治理结构与管理模式建议 企业管理与人力资源管理咨询项目 目录 一、治理结构建议 二、管理模式建议 根据新华信的调查，电广传媒总部的公司治理结构相对比较规范，但是在以下方面还存在一些问题，公司也已经认识到了这些问题，正在逐步完善中 主要问题 决策层和经营层合一 董事会职能发挥不充分 经营层缺乏有效的激励约束机制 大股东行政干预 问题描述 原因分析 改善建议 非独立董事中，仅有1名非执行董事，作为决策层的董事会成员基本上都是经营层成员 董事会的监管职能缺失 董事会的决策职能不能充分发挥 独立董事职能发挥有限 经营层靠个人情感力量来维系和管理企业 高管人员积极性下降 大股东直接任免高管人员 大股东进行业务干预 人力资源限制 历史原因，事业单位改制留下的痕迹 决策层和经营层合一 董事的专业建设滞后 独立董事的知情权不足 公司领导风格的延续 没有一套系统的激励和约束机制 公司改制不彻底，广告业务对大股东依赖性高 大股东是行政机关，不习惯现代企业治理 逐步引进职业经理人，减少执行董事数量 决策权和经营权分离，强化非执行董事职能 决策权和经营权分离 组建董事会专门委员会（公司已经着手组建） 提高独立董事的知情权 现代管理理念的导入 建立一套系统有效的激励和约束机制 调整业务结构，降低对大股东的依赖性 现代治理理念导入 子公司治理结构问题较为突出，需要重点予以改善 主要问题 缺乏完整的子公司治理结构 董事会流于形式 外派董事未能履行相应职责 问题描述 原因分析 改善建议 不少子公司很少召开股东会、董事会、监事会； “三会”的作用未能发挥 子公司董事会与经营班子缺乏沟通，信息不对称导致诸多决策失控和监管不力 子公司董事会运作不规范给子公司经营层经营决策带来诸多困难 很多总部任命的产权代表未能履行相应的职责 人力资源限制 对很多子公司绝对控股或者事实上全额控股，从而对治理结构的建设重视度不够 董事会的监管职能缺失 董事会的决策职能未能充分发挥 对产权代表的提名，审查，任命不够规范，考核缺乏力度，导致很多产权代表失职或未能完全履行其相应职责 健全完善子公司股东会、董事会、监事会机构与职能。 加强和完善子公司董事会体制建设和执行力度，制订一套科学合理的运作机制 对产权代表的任命流程进行规范化，制定有效可行的考核制度，并加强执行力度 为更好地落实子公司治理结构改善建议，我们在公司有关制度的基础上对外派董事、监事的管理提出了完善建议，提供了子公司治理结构运行机制的参考范本 股东会运行机制 拟订了“股东会议事规则”参考范本，请见“子公司治理结构附件一：股东会议事规则”。 董事会运行机制 拟订了“董事会议事规则”参考范本，请见“子公司治理结构附件二：董事会议事规则”。 外派董事、监事的管理 在投资管理部拟订的“投资管理制度——股权管理办法”以及人力资源部拟订的“人力资源管理制度——关于派往控股、参股公司出任高级管理职务人员的管理办法”的基础上，提出了补充完善建议，拟订了 “外派高管管理制度”，请见“子公司治理结构附件三：外派高管管理制度”，主要从提名和任命、工作报告、监督、考核和奖惩的体系上进行了规范。 目录 一、治理结构建议 二、管理模式建议 按照集分权程度的大小，母子公司的管理分为财务、战略和操作三种基本模式，以及由此衍生出来的财务战略型、战略操作型两种混合模式 管理类型 财务管理型 财务战略型 战略管理型 战略操作型 操作管理型 分权 集权 各种模式具有不同的集分权程度，沿企业价值链母子公司之间的权力关系有着不同的划分 投资决策权 经营计划和费用预算权 人事权 财务控制权 制度优化权 战略规划权 业务控制权 物资采购权 人员录用、岗位任命、绩效考核、薪酬体系、员工职业发展 权限纬度 财务控制的权限、方式 方针政策与制度制定的权限范围 产品策划、产品组合、营销销售、公关、品牌管理、新业务开发 战略的研究制定、审批的权限范围 对项目的投资决策权限范围 生产和经营所需物资的采购权限范围 年度经营计划、经营目标、费用预算的制定和考核的权限范围 品牌、文化管理权 在统一品牌、统一企业文化、公关等方面做出的要求 财务管理型控股公司管理模式的特点 管理手段 核心功能是资产管理。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大产权决策，以达到资本控制的目的。财务管理型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让 应用企业 母公司不从事生产经营，财务管理型控股公司也没有一个特定的核心产业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业 日本的三菱、三井等 母子公司关系 以财务指标进行管理和考核， 总部无业务管理部门 举例 经营目标 以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确的产业选择 通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化