H&J View 股权激励 专刊 北京和君咨询有限公司 Tel : 010-51268008Fax : 010-84891055 n 热点追踪 n 和君观点 n 和君案例 n 法规索引 股权激励 专刊 2006.12.06 H&J View 和君视野 （第2期） 一股引领中国产权体制深化改革和社会收入分配体制变迁的 风潮正在萌动…… 我们身在其中,我们一直在关注…… H&J View 股权激励 专刊 国有控股上市公司谨慎试行股权激励 10月11日，备受瞩目的《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称《试行办法》）正式实施，对 不断涌现的国有控股上市公司股权激励 进行规范管理。 与此前颁布的《上市公司股权激励管 理办法（试行）》相比，《试行办法》为股 权激励的实施设置了更高的门槛，这主要 体现在对外部董事的要求。《试行办法》 规定上市公司董事会成员中外部董事超 过半数以上，薪酬委员会由外部董事组 成，方能实施股权激励机制。在《试行办 法》实施之时，尚没有一家国有控股的上 市公司达到这一规定。 同时，《试行办法》在激励股权的额 度、行权价格、锁定期、离任预留等方面 也作了更为严格的限制。 此外，国资委和财政部还发出通知指 出，为规范实施股权激励制度，国资委和 财政部对国有控股上市公司试行股权激 励实施分类指导。对在《试行办法》出台 之前已经公告或实施了股权激励的国有 控股上市公司，要按照《试行办法》予以 规范，对股权激励计划修订完善并履行相 应的审核或备案程序。 《试行办法》出台后，不少欲实施股 权激励的国有控股上市公司开始调整公 司治理结构，以符合《试行办法》的要求。 如西飞国际于11月26日修改了公司章 程，将 “董事会由九名董事组成，设董 事长一人，副董事长一人”修订为：“董 事会由十六名董事组成，其中：外部董事 八名（独立董事不少于六名），设董事长 一人，副董事长一人”，为正式实施股权 激励开路。西飞国际也因此成为首家符合 《试行办法》此项规定的国有控股上市公 司。 而对于“兴奋的抢跑者”而言，要做 的就是按照《试行办法》对原方案进行修 改和规范。11月18日，深振业宣布调高 股权激励行权价格，成为首家依据《试行 办法》对激励计划进行修订的国有控股上 市公司。 随着《试行办法》逐步发挥指导作用， 将有越来越多的国有控股上市公司积极 改善董事会结构，完善企业法人治理结 构。但由于《试行办法》在某些方面，如 股票来源等规定的模糊性，也许会促使企 业绕道而行。○视 I热点追踪H&J View 股权激励 专刊 讨论已久的基金公司管理层股权激 励，近期出现了加速迹象。 11月21日，证监会有关部门召集嘉 实、华夏、南方等十二家基金管理公司负 责人，探讨基金公司股权激励办法。中国 证监会主席尚福林24日出席第31次基金 业联席会议时指出，要尽快研究和探讨基 金公司股权激励方案，“推动有条件的基 金管理公司实施股权激励试点”。 证监会关于基金公司股权激励的指 导思想主要有三方面内容：一要着眼改善 公司薪酬结构，建立与经营绩效挂钩的长 期激励机制；二是协调各方利益，保证公 司平稳进行；三是谨慎试点，成熟一家实 施一家。 但证监会在公布指导思想的同时并 没有给出具体规定。从目前一些基金公司 酝酿的股权激励方案看，一般是基金公司 大股东与管理层达成协议，在基金业绩增 长的情况下，拿出一定比例的股权对管理 层实施奖励。除管理层外，投资和研究等 对公司业绩贡献突出的部门的中层、普通 员工，能否获得一部分股权，取决于各家 基金公司的具体安排。 对于激励额度，大多数基金公司认 为，相比较于上市公司股权激励涉及的股 票总数不得超过总股本10%，基金公司最 高可不超过总股本的15%或20%。之所以 比上市公司的股权激励比例高，主要是因 为基金公司和上市公司相比，股本总额较 小。 据悉，目前已有7家基金公司制订了 详细的股权激励方案，但上报的并不多。 更多的基金公司仍然在等待证监会出台 相关细则。○视 基金股权激励确定三原则 目前已有7家基金公司制订了详 细的股权激励方案，但上报的并 不多。更多的基金公司仍然在等 待证监会出台相关细则。H&J View 股权激励 专刊 证券公司股权激励适时推进 随着证券公司借壳上市的兴起，股权 激励正逐渐成为证券业的热点话题。 今年下半年以来，先后有广发证券、 国金证券、海通证券借壳上市。在监管层 表示“鼓励证券公司借壳上市”后，预计 今后将有一批证券公司相继上市。而在股 票上市流通、获得市场价格之后，越来越 多的证券公司在考虑引入股权激励机制 来留住高层管理人员。上市证券公司中信 证券于今年9月6日成功实施股权激励， 迈出了券商股权激励的第一步。 但在具体操作中，证券公司仍要面临 相关法律法规不健全的窘境。目前《证券 法》和《公司法》都没有不允许证券公司 实施股权激励。而在《证券公司治理准则 (试行)》第六章“激励与约束机制”中规 定：“证券公司应当建立有效的经理层人 员激励与约束机制。证券公司经理层人 员、董事、监事或员工持有或控制本公司 股权，应当事先取得中国证监会的批准， 并向公司股东会报告。”此内容意味着证 券公司股权激励正获得监管层的认可。 但是监管层并没有为证券公司股权 激励出台相关的操作细则。因此证券公司 实施股权激励仍缺乏规范的操作方法和 流程。○视 3