为了防范公司高级管理人员的道德风险、激励经理层发挥其管理才能，加快公司的发展速度，真正实现股东价值的最大化，北京新华信管理顾问咨询公司为中国阳光投资集团有限公司设计了管理层持股实施方案。现特向董事会报告，请予以批准。

一、管理层持股激励对象:董事长,总裁
根据中国阳光投资集团有限公司(以下简称中国阳光)董事会第一次会议决议, 董事会一致同意对董事长、总裁采取持股激励。以现有总股本19,287万股（每股1元）为基数，董事长持股10％，共计1928.7万股,股本金1928.7万元; 总裁持股5％，共计964.35万股,股本金964.35万元。

二、设立壳公司实现管理层持股
设立北京阳光投资咨询有限公司(以下简称北京阳光)，注册资金3000万元，发起人为中国阳光董事长1人，持股67%，总裁1人，持股33%。

三、管理层持股（北京阳光）资金来源
1、根据惯例和国内企业管理层持股的实践经验,中国阳光董事长、总裁持有中国阳光股份的资金来源：采取“股份抵押、借款持股”方式。

2、中国阳光董事长及总裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下两种方式：
2.1以北京阳光股份做抵押，中国阳光董事长及总裁向金融机构、组织、个人借款融资；
2.2中国阳光现有股东华星集团、上海阳光、上海弘耘按照一定比例借款给中国阳光董事长及总裁，中国阳光董事长及总裁以北京阳光股份做抵押。

四、中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格
1、华星集团转让1157.22万股，上海阳光转让1157.22万股,上海弘耘转让578.71万股，转让价格为每股1元。

2、北京阳光以现金方式购买华星集团、上海阳光和上海弘耘转让的股份。

五、股份权利
中国阳光将每年税后利润分配的15％分配给北京阳光，北京阳光需首先将获得的在中国阳光的投资收益用于归还借款，该项权利至借款清欠完成之日止。

六、中国阳光的股本结构
中国阳光现有注册资金19,287万元，总股本19,287万股（每股1元）

华星集团
上海阳光
上海弘耘
北京阳光

调整前
股本金
7711.2万元
7711.2万元
3855.6万元
－

比例
40％
40％
20％
－

调整后
股本金
6557.58万元
6557.58万元
3278.79万元
2893.05万元

比例
34％
34％
17％
15％

股份变化

－6％
－6％
－3％
＋15％

七、管理层持股的审批程序
对董事长和总裁持股方案经董事会决议后实施。