IPO项目法律尽职调查 要点解析 主讲人：林富志 高级合伙人律师 2017.10 一、公司设立及历史沿革调查 2、公司历史沿革的简介，包括： 前身的设立； 股权结构、所有制形式或实际控制人的历次变化，包括但不限于历次增、减资、改制、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。 1、公司股权结构图及说明，标明： 公司的股东结构； 公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及其股东结构； 注册资本额、各股东的持股比例等。 3、公司营业执照和工商登记资料。包括公司自设立至今全部工商变更登记文件，并提供最新年检的营业执照。 一、公司设立及历史沿革调查 5、政府及行业主管部门的批文，包括但不限于： （1）政府有关机关关于公司成立的批文； （2）变更注册资本的政府机关批文（如有）； （3）变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）； （4）政府对章程及其修改的批准函（如有）； （5）股份变动时涉及的所有批准文件（如有）； （6）公司历次资产重组的批准文件（如有）和情况说明； （7）如为外商投资企业，尚需提供商务主管部门关于公司设立、历次股权变更、注册资本变更等方面的批复文件，以及有关人民政府颁发的外商投资企业批准证书； （8）其它历史沿革有关的批文（如有）。 4、公司章程，包括公司及其前身设立时的章程或类似公司组织文件及其历次修改变更的决议文件。 一、公司设立及历史沿革调查 6、公司及其前身历次增、减资、股权转让的决议和批准文件（如有），包括股东会、股东会、董事会决议等文件。 7、公司设立时涉及的资产评估报告及报告确认文件（如有）。 8、公司及其前身设立与历次增、减资的验资报告。 9、公司历次重大重组等行为涉及的评估报告及验资报告。 10、公司设立时，发起人投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（如有）。 一、公司设立及历史沿革调查 11、公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）。 12、公司发起人或主要股东的最新营业执照或身份证明文件、章程。 13、公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括但不限于：出资人协议及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件及其任何修改、补充文件。 14、公司引进战略投资者所涉及的相关文件，包括相关董事会、股东大会决议、与战略投资者签署的相关协议等。 一、公司设立及历史沿革调查 16、公司内部组织机构图。 15、公司从事业务所必须的许可证和登记文件，包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、海关登记证、贷款证、高新技术企业证书及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，应提供最新经年检的相应证照）。 17、若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，应提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东大会及董事会决议和清算报告等清算相关文件（如有）。 二、公司主营业务情况调查 2、关于公司主营业务收入结构的说明。 1、关于公司主营业务范围情况的说明。 3、关于公司主要产品或服务情况的说明（主要产品或服务及其特征、利润贡献结构、技术来源等）。 4、关于公司主营业务开展情况的说明（业务流程、购销系统、能源及原材料供应、主要市场、业务活动地域、行业进入门槛、主要竞争对手情况等）。 5、公司分支机构（主要包括已获得营业执照的分公司、办事处、筹建处等机构）营业执照。 6、公司分支机构已经取得的关于“经营资质及的情况调查”资质、许可文件（如根据相关规定需要提供）。 三、经营资质及的情况调查 2、公司从事的除生产经营以外的其他业务的资质、许可证书、证明（如有），如进出口企业资质等。 1、公司从事产品生产经营所必须的生产许可证等资质和认证证书或证明。 3、所有在研、在建项目情况说明，包括投资情况、研发进度等（如有）。 4、公司委托或合作研发的情况说明（包括投资、项目进展和知识产权的归属，是否符合国家生产监管的相关规定，有无知识产权纠纷等）（如有）。 四、公司资产情况调查 2、公司最近一期土地、房屋、设备、知识产权等资产分类汇总表（原件）。 1、公司关于重大资产变化情况的说明（原件）。 3、公司资产权属证明及取得文件。包括但不限于： （1） 有关土地使用权、房产建筑物产权清单及下列文件： A、全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证； B、全部出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证； C、全部土地使用费和土地出让金交纳凭证并说明是否已经缴清全部土地出让金； D、全部转让土地的土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证； E、全部房产建筑物的所有权证； F、有关土地、建筑物的抵押合同及其抵押登记文件； G、所有关于在建工程的文件，包括（但不限于）与建设用地规划、建筑工程规划及开工建设有关的一切许可证。 四、公司资产情况调查 （2）有关土地、建筑物租赁的文件： A、土地、建筑物租赁清单； B、土地、建筑物租赁协议及其登记证明； C、租赁土地的土地使用证； D、租赁建筑物的房产证； E、租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。 （3） 有关知识产权的文件。 A、公司拥有的所有商标、服务标识、专利和其他知识产权清单（包括所有申请）及相应权属证书，以及该等知识产权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等有关文件； B、公司的商标所有权、服务标识、专利和其他知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权使用许可协议及登记备案等有关文件的； C、公司拥有或被许可的所有专有技术的清单及科技部门或相关部门关于专有技术成果的鉴定证书或证明文件； D、公司与第三方签订正在执行或将要执行的关于技术开发和合作的所有协议； E、现行有效的软件维护协议；