◎ IPO专题讲解 IPO上市专题讲解 2010年3月11日 中信证券 2 目 录 3 一、对资本市场的定位 4 资本市场的定位 通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间 意义之一：融资 上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地 意义之二：品牌 运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务 5 资本市场的定位 健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障 改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力 意义之三：治理结构 获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购 借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效 意义之四：并购能力 意义之五：激励手段 6 资本市场的定位 对资本金规模的追求 1995年设立至今，净资产从11亿元增加到目前的616亿元 中信证券自身的资本运作实践 上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业 2007年底，中信证券利用高市值（超过3000亿人民币）之机，拟与美国贝尔斯登进行互相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力 1995年发起设立 净资产 约11亿元 净资产 约11亿元 1999年增资改制 2003年公开发行上市 净资产 约52亿元 2006年定向增发 净资产 约119亿元 2007年公募增发 净资产 约419亿元 2009年 净资产约616亿元 7 万科资本运作案例 1988 1991 1993 1997 2000 2002 2004 2006 万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元 公司募集设立，募资2800万元 按照10配5进行配股，融资1.27亿元 发行4500万股B股，融资4.5135亿港元 按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元 按照10配2.727的比例配，融资6.25亿 发行15亿元可转换公司债券 发行19.9亿元可转换公司债券 定向发行4亿股，融资42亿元 融资形式 0.42 9.28 18.35 28.73 33.81 62.02 1.91 年末净资产 单位：亿元 149.03 4.51 6.31 6.31 22.74 43.70 0.78 1.84 0.41 年末 股本 单位：亿股 公开发行3.1亿股，融资100亿元 2007 293.78 69.72 公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案） 2009 445.21 118.65 资本市场的定位 8 二、A股市场IPO情况综述 9 国内资本市场结构 中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下） 已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道 即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业 主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上） 主板市场 中小企业板 三板市场 创业板市场 10 国内制度环境 投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报 由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过 通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格 证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件 核准制 保荐制 询价制 发审委 11 2000年以来IPO市场回顾 注：截至2010年3月10日 12 最近几年IPO审核情况 2007年一共审核首发企业156家，通过117家，否决38家，否决率24.36% 2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24% 2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21% 2010年截至目前一共审核63家，通过了51家，否决3家 13 三、A股市场IPO发行条件及操作流程 14 （一）IPO需符合的基本条件 主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用 目 录 15 主体资格：基本要求 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上 非公司制企业 公司制企业 全民所有制 集体所有制 合伙企业 股份有限公司 有限责任公司 原因： 根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小