股权投资相关评审思路探讨 督查审计中心 风险管理部 二〇一七年六月 目录 一、股权投资与债权投资的差异 二、基本逻辑探讨 三、投资理念探讨 四、深入理解的程度 五、股权投资分析的一些思路 六、估值与财务预测的看法 七、尽职调查的评审关注点 八、建立负面清单的考虑 九、对风险的理解 十、集团风控的工作思路 督察审计中心 风险管理部 二零一七年五月 2 一、股权投资与债权投资的差异 一、股权投资与债权投资的差异1、股权v.s债权投资 随着投融资需求的多元化，方案设计日益复杂化，部分投资方案明股实债或明债实股，或者形式上看既含有债性又含有股性，但以债性思维审视项目方案还是以股性思维审视方案是本质区别。 股权投资与债权投资一般区别 投资期限：债权投资是相对明确的投资期限，股权投资是相对不明确的投资期限。 投资回报：债权投资是相对确定的投资回报，股权投资是相对不确定的投资回报。 4 一、股权投资与债权投资的差异1、抽象差异 5 权益和风险不同： 一、股权投资与债权投资的差异1、抽象差异 6 债权投资是研究小概率事件，股权投资是研究大概率事件。 一、股权投资与债权投资的差异1、抽象差异 债权注重经营的安全性，偏好成熟型公司 股权注重盈利潜力，偏好成长型公司。 关注股权投资的资金用途 7 一、股权投资与债权投资的差异2、操作差异 权利性质：是否有义务 价值来源 债权投资：寻求标的内部认可，即终极交易对手是发行人 股权投资：寻求外部认可，即终极交易对手通常是第三方 决策的落脚点 债权投资：可信性 股权投资：未来的预判 8 一、股权投资与债权投资的差异3、风控思路关注点 债权投资：关注投资结果的可控性 第一还款来源 第二还款来源（增信措施） 股权投资：关注投资逻辑、理念、对标的的深入理解 投资逻辑合理性的评价 投资理念一致性的评判 对标的的深入理解程度的评审 9 一、股权投资与债权投资的差异4、评审思路 10 后续内容 投资逻辑：第二部分 投资理念：第三部分 标的的理解：第四部分 二、基本逻辑探讨 二、基本逻辑探讨1、投资逻辑 投资逻辑很简单：为什么这样做 逻辑的认可 投资逻辑包括宏观大逻辑、行业发展或更替逻辑、公司发展逻辑、投资操作逻辑 12 二、基本逻辑探讨2、对投资逻辑的评价 投资逻辑的存在性： 投资分析报告或尽职调查报告应以投资逻辑贯穿主线 逻辑的合理性： 不存在前后矛盾的地方 禁得住推敲 逻辑的层次清晰： 宏观、行业、公司战略、管理、财务等 13 二、基本逻辑探讨2、投资逻辑的表述评价 不是讲故事 不仅仅是陈述事实 区分基本面分析和投资面分析的不同 通过尽职调查获取数据分析得出结论，而非对公司管理层观点的转述 14 二、基本逻辑探讨3、投资目的 15 二、基本逻辑探讨3、一些基本的投资逻辑 16 价值发现型 资本市场溢价型 自然价值增长型 资本开拓型 价值分享型 协同效用型 资源稀缺型 外因价值增长型 资源开拓型 二、基本逻辑探讨3.1 低价买入-价值发现型 17 价值发现型 低价买入 最典型的价值发现型投资 情况： 对方自行估计的内在价值偏低，或采取相关策略迫使其估值偏低 通过先一步接触项目等方式减少接触该项目的竞争对手数量 通过深入研究发现对手方及其他竞争投资者未发现的部分价值 投资收益： 交易价格低于投资标的内在价值 投资收益=内在价值-交易价格 机会： 趋势型策略场景：市场低迷环境，标的持有方对前景的过度悲观，信息严重不对称 精选型策略场景：行业方向的更好把控、团队潜力的更好预期 注意： 认真分析形成低价的原由，警惕未知的陷阱 投资型价值发现vs投机型价值发现 二、基本逻辑探讨3.2 低价买入-价值分享型 18 价值分享型 低价买入 最典型的利益互换逻辑 情况： 卖方愿意以低于内在价值的价格卖给我们，我们可能为对方带来增值服务和其他附加价值 投资收益： 交易价格低于投资标的内在价值 投资收益=内在价值-交易价格-其他成本 对方可能关注： 狭义的其他利益交换 资本市场的影响力 其他前景合作 注意： 认真分析形成低价的原由，警惕未知的陷阱 二、基本逻辑探讨3.3 高价卖出-资本市场溢价型 19 资本市场溢价型 高价卖出 当前市场上大家最偏爱的投资逻辑 情况： 具备上市、被上市公司收购或挂牌的条件或潜在条件 投资收益： 预期卖出价格高于投资标的目前内在价值 投资收益=预期卖出价格-交易价格 可能性： 标的公司有一定程度的上市预期 标的公司有被上市公司溢价收购的强预期 标的公司有三板或四板挂牌预期且预期流动性能形成一定幅度的资本市场溢价 二、基本逻辑探讨3.4 高价卖出-协同效应型 20 协同效应型 高价卖出 常见的产业整合逻辑 情况： 协同价值的发现：标的公司存在与上下游协同价值或存在与竞争对手的规模价值 存在可确定的潜在买家 投资收益： 预期卖出价格高于投资标的目前内在价值 投资收益=预期卖出价格-交易价格 条件： 资源的广泛储备与应用 对产业的更深入理解 具备较强的创造性