改制咨询项目建议书

目录
一、对yz咨询需求的理解 3
1、项目产生的背景 3
2、yz面临的主要问题 3
3、通过管理咨询要达到的目标 4
二、x公司咨询项目的主要内容 4
1、股权结构设计。 4
2、员工持股方案设计。 5
3、员工股份奖励方案设计。 5
4、主要管理和技术人员的长期激励机制。 5
5、改制后公司的法人治理结构及管理制度体系。 6
三、咨询项目提交的工作成果 6
三、咨询项目人员及时间进度安排 6

一、对yz咨询需求的理解
1、项目产生的背景
yz微电子系统工程有限责任公司（以下简称“yz”）是成立于2001年10月的市级高新技术企业，主营业务是XXX专用设备的研发、制造和销售。

公司成立至今主要是承接y和国家X部委委托的专用设备研发任务，除承接研发任务外没有其他经营收入，资金来源70％是国家和y市政府的无偿的科研经费拨款，其余30％由公司的股本金和银行贷款解决。

到目前为止，刚成立时承接的几个小的研发项目已经完成，目前正在进行的项目是一个总概算上亿元的ABC项目，预计2005年底可以完成全部研发工作并实现产业化。

yz由6家股东共同以现金出资组建，注册资本1000万元，股东A1(y市X局级总公司)出资额占总股本的80％，其余5家合计出资占总股本的20％，公司目前员工人数为50人，20％由股东A1和A2派出，其余80％从社会上招聘（包括从国外聘请的技术带头人5名）。

2、yz面临的主要问题
根据对yz的初步访谈和了解，我们认为yz主要存在以下三个方面的问题：
没有建立起全新的公司运作机制。yz成立的初衷是承接y市和国家无偿拨款的ABC项目研制，y市和国家在成立之初就要求公司建立起全新的科研体制来承接该项目，但公司目前的体制仍是传统类似与国家部委下属科研单位的体制，没有达到科研经费拨款方的要求。

对稳定和留住管理和技术团队的没有有效的措施。ABC项目2005年底即将完成研制阶段任务进入产业化阶段，通过长期的股权激励机制留住和稳定这支高素质的管理和技术团队，不但是yz的要求同时也是y市和国家对该项目的最终要求，但公司目前尚未形成有效的激励机制，难以充分调动员工的积极性并稳定和留住管理和技术团队。

没有形成适应公司未来发展的现代化的企业制度。yz本身是一个高新技术企业，拥有自己的科研成果、管理及技术团队，并准备在项目研发成功的基础上实施产业化，根据这样的特点yz应建立起规范的法人治理结构和现代化的企业管理制度，也即股份有限公司的机制，这样才能最终实现yz的发展目标。

3、通过管理咨询要达到的目标
通过本次咨询，x将协助yz达到以下目标：
通过股份制改造，建立起yz管理及技术团队与其他国有法人股股东各方共同持股的股权结构，体现高新技术企业的体制特点；
构建起规范的股份有限公司框架，并建立起相应的法人治理结构及规范的管理制度体系；
建立对主要管理和技术团队的长期股权激励机制，达到稳定和留住人才团队的目的；
二、x公司咨询项目的主要内容
1、股权结构设计。

根据国家、y市、大股东、其他股东各方对于yz对改制的指导性意见并综合考虑管理和技术团队的出资意愿和能力，进行改制后公司的股权结构设计，重新确定各股东方出资的比例，主要内容包括但不限于：
大股东A1股份的退出比例及退出方式选择；
管理及技术团队持股比例的确定；